Co musí obsahovat dohoda narovnání právnických osob?
Základní princip dohody o narovnání spočívá v tom, že obě strany dobrovolně přistupují na změnu původního závazku – říkají si, že původní dohoda, která je mezi nimi problematická nebo sporná, přestane platit ve své původní podobě a bude nahrazena novým závazkem, který je pro obě strany přijatelnější. Tím, že tento nový závazek splní, poskytnou poškozené straně určitou formu odškodnění nebo satisfakce a celou záležitost tím definitivně uzavřou. Klíčové je, že dohoda musí být písemná a musí být formulována naprosto jasně a srozumitelně, aby nemohlo dojít k nedorozumění a aby bylo jasné, k čemu se strany zavázaly.
Základní personální údaje účastníků narovnání
Při sestavování dohody o narovnání je prvním krokem správně a úplně identifikovat obě strany, které dohodu uzavírají. Pro právnické osoby to znamená, že v úvodu dohody je třeba uvést všechny základní identifikační údaje – úplný název společnosti nebo jiné právnické osoby přesně podle obchodního rejstříku nebo jiné evidence, identifikační číslo (IČO), které jednoznačně označuje daný subjekt, přesnou adresu sídla včetně ulice, čísla domu, města a PSČ. Dále je vhodné doplnit informace o rejstříkovém soudu a spisové značce, pod kterou je právnická osoba evidována v obchodním rejstříku. Velmi důležitá je také identifikace osob, které za právnickou osobu jednají a které dohodu podepisují – jejich jméno, příjmení a funkce (například jednatel, člen představenstva, ředitel s podpisovým právem atd.). Tato precizní identifikace má důležitý právní význam – zajišťuje, že je zcela jasné, kdo jsou smluvní strany, a umožňuje případné vymáhání práv vůči správným subjektům. Zároveň z ní musí být patrné, že dohodu podepisují osoby, které k tomu mají oprávnění podle zákona a interních předpisů dané právnické osoby.
Rekapitulace problematického vztahu a jeho vývoje
Pro to, aby dohoda o narovnání byla dostatečně konkrétní a aby bylo jasné, co vlastně řeší, je nezbytné v jejím textu uvést podrobný popis toho, jaký vztah mezi stranami existoval a v čem přesně nastal problém. Tato část dohody má charakter faktické rekapitulace – měla by obsahovat časovou osu událostí a popsat, jak sporná situace vznikla. To znamená například uvést, že dne XY byla uzavřena smlouva o dílo č. XY, na jejímž základě měla jedna strana dodat určité zboží nebo poskytnout určitou službu, že tato dodávka byla realizována dne XY, že následně byla dne XY vystavena faktura č. XY na částku XY Kč se splatností XY, ale že přes opakované urgence nebyla faktura zaplacena, nebo naopak že dodané zboží nevyhovovalo dohodnutým parametrům a kupující proto odepřel platbu. Je důležité být konkrétní a uvádět čísla dokumentů, data, částky a další prokazatelné skutečnosti. Tím se předchází tomu, že strany budou mít různý pohled na to, co je předmětem sporu. Tento popis také později slouží jako důkazní materiál o tom, že strany měly shodnou představu o tom, co narovnávají.
Konkrétní vymezení toho, co nově platí
Když už je v dohodě popsáno, jaký byl původní problém, je třeba velmi precizně stanovit, jak se strany dohodly tento problém vyřešit. To je srdce celé dohody o narovnání – část, která říká, co nového se mezi stranami sjednává jako náhrada za původní sporný závazek. Tato část vyžaduje maximální pozornost a preciznost. Pokud se strany dohodly na úhradě určité částky, je třeba uvést přesnou výši v korunách a haléřích (nebo v jiné měně), termín nebo harmonogram platby, bankovní spojení, kam má být částka zaslána, variabilní symbol a případně další detaily. Pokud se dohodly na slevě z původní faktury, mělo by být uvedeno jak původní částka, tak výše slevy a výsledná částka k úhradě. Pokud jde o nepeněžité plnění – například opravu vadného zboží, dodání náhradního produktu, poskytnutí služby nebo cokoliv jiného – je třeba toto plnění popsat tak detailně, aby nebyly žádné pochybnosti o tom, co přesně má být splněno, v jaké kvalitě, v jakém termínu a jakým způsobem. Čím přesnější a konkrétnější tato část bude, tím menší je riziko budoucích sporů o výklad dohody.
Právní výrok o účincích dohody na předchozí závazky
Jedním z nejdůležitějších prvků dohody o narovnání je pasáž, ve které strany výslovně prohlašují, že tímto novým ujednáním narovnávají svůj dosavadní sporný vztah a že toto nové ujednání plně a úplně nahrazuje původní závazky, které mezi nimi existovaly. Tento výrok má zásadní právní význam – je to tzv. inovace závazku, kdy nový závazek nahrazuje starý. Formulace by měla být jednoznačná a může znít například takto: „Strany prohlašují, že tímto narovnáním nahrazují všechny vzájemné závazky vyplývající z výše popsaného právního vztahu a že po splnění této dohody nepovažují původní smlouvu/fakturu/závazek za základ pro vzájemné nároky." nebo „Touto dohodou strany mění původní závazek vyplývající z faktury č. XY na závazek nový, jak je vymezen v článku XY této dohody." Tento výrok má za účel zajistit, aby po podpisu dohody nemohla jedna ze stran nadále tvrdit, že má nárok na původní plnění nebo na původní podmínky. Slouží tedy k právní jistotě a definitivnímu ukončení sporu v jeho původní podobě.
Závěrečné zřeknutí se všech vzájemných pohledávek
Aby bylo narovnání skutečně komplexní a aby obě strany mohly s jistotou předpokládat, že po uzavření dohody a splnění nových podmínek nebude druhá strana přicházet s dalšími požadavky, je standardní součástí každé dobře připravené dohody o narovnání tzv. prohlášení o absenci dalších nároků. Toto prohlášení znamená, že obě strany výslovně uvádějí, že si nejsou vědomy žádných dalších pohledávek, nároků nebo práv vůči druhé straně vyplývajících z narovnávaného právního vztahu nebo s ním souvisejících, a že se vzdávají možnosti takové nároky v budoucnu uplatňovat. Formulace může být například: „Strany prohlašují, že po splnění této dohody nemají a nebudou mít vůči sobě žádné další nároky ze vztahu, který je předmětem tohoto narovnání." nebo „Strany se vzájemně zavazují, že nebudou po druhé straně požadovat nic nad rámec toho, co je stanoveno v této dohodě." Toto ustanovení je důležité zejména z dlouhodobého hlediska, protože zabraňuje tomu, aby spor pokračoval nebo se znovu otevíral.
Technické a formální prvky dokumentu
Každá právně závazná smlouva, tedy i dohoda o narovnání, musí splňovat určité formální náležitosti. Především musí obsahovat datum uzavření, které určuje, kdy dohoda nabývá právní účinnosti a od kdy se počítají případné lhůty v ní uvedené. Datum by mělo být napsáno slovně nebo číselně v jednoznačném formátu (například 15. prosince 2025 nebo 15.12.2025). Dále je nezbytné, aby dohoda obsahovala podpisy osob oprávněných jednat za jednotlivé právnické osoby. Pod každým podpisem by mělo být uvedeno jméno a příjmení podepisující osoby a její funkce. V případě, že právnická osoba vyžaduje podpis více osob společně (například dva jednatelé musí podepisovat společně), musí být tato podmínka splněna. Je zvykem vyhotovit dohodu ve dvou nebo více vyhotoveních podle počtu stran, aby každá měla originální verzi s originálními podpisy. Mnoho firem také používá razítka, i když podle zákona již nejsou povinná, stále mohou sloužit jako dodatečný identifikační prvek. Důležité je také archivování dokumentu na bezpečném místě, protože může sloužit jako důkaz při případných budoucích sporech.
Zásadní body pro zajištění funkčnosti dohody
Pokud by bylo třeba identifikovat ty nejkritičtější prvky dohody o narovnání, na které je třeba se zaměřit s největší důkladností, jsou to bezpochyby dva: zaprvé jednoznačné a nepochybné vymezení toho, co je předmětem narovnání, a zadruhé výslovné a jasné vzdání se všech dalších nároků. První bod znamená, že musí být zcela jasné, jaký závazek se narovnává, v jakém rozsahu, co je součástí narovnání a co nikoliv. Musí být vyloučena jakákoliv možnost odlišného výkladu nebo nejasnosti. Druhý bod znamená, že strany musí výslovně prohlásit, že kromě toho, co je v dohodě specifikováno jako nové ujednání, si na druhé straně nic dalšího nenárokují a že vzdáváním se dalších nároků je spor definitivně uzavřen. Bez těchto dvou prvků hrozí riziko, že dohoda nebude plnit svůj účel, že vzniknou nové spory o její výklad nebo že po jejím splnění se jeden z účastníků pokusí uplatnit další požadavky. Právě proto je klíčové věnovat těmto pasážím maximální pozornost, případně využít při přípravě dohody pomoci právního poradce.
