Co se stane, když společník neplní příplatkovou povinnost?
Příplatková povinnost představuje v rámci fungování obchodních společností jeden z klíčových finančních nástrojů, který má za úkol zajistit ekonomickou stabilitu a životaschopnost celého podnikatelského subjektu. Tento institut je zákonně zakotven a jeho konkrétní podmínky, rozsah i způsob plnění musí být detailně upraveny ve společenské smlouvě nebo společenské dohodě dané obchodní společnosti. Příplatková povinnost umožňuje společnosti v případě potřeby získat dodatečné finanční prostředky od svých společníků, a to nad rámec jejich původních vkladů, které do základního kapitálu společnosti vložili při jejím založení nebo při pozdějším vstupu do společnosti.
Porušení základní společnické povinnosti
Pokud společník odmítá plnit svou příplatkovou povinnost, která mu byla řádně uložena v souladu se společenskou smlouvou a rozhodnutím příslušných orgánů společnosti, dopouští se závažného porušení svých základních společnických povinností. Toto jednání představuje nejen porušení smluvních závazků, které společník vůči společnosti a ostatním společníkům přijal, ale současně může vážně ohrozit finanční situaci celé společnosti, zejména pokud byla příplatková povinnost vyhlášena z důvodu naléhavé potřeby finančních prostředků pro zajištění provozu nebo dalšího rozvoje společnosti. Neplnění příplatkové povinnosti je tedy chápáno jako jedna z nejzávažnějších forem neplnění společnických povinností, která může mít pro společníka velmi nepříznivé následky.
Alternativa dobrovolného vystoupení
V situaci, kdy společník zjistí, že nebude schopen nebo ochoten plnit uloženou příplatkovou povinnost, má k dispozici možnost dobrovolného vystoupení ze společnosti, čímž může předejít dalším komplikacím a sankčním důsledkům. Toto vystoupení by mělo být učiněno co nejdříve po schválení příplatkové povinnosti valnou hromadou nebo jiným příslušným orgánem společnosti, ideálně ještě před uplynutím lhůty stanovené pro splnění této povinnosti. Včasné vystoupení ze společnosti umožňuje společníkovi zachovat si určitou míru kontroly nad situací a vyhnout se automatickým sankcím, které by jinak následovaly. Společník tak může oznámit ostatním společníkům svůj záměr ukončit účast ve společnosti a jednat o podmínkách svého odchodu, včetně případného vypořádání jeho obchodního podílu.
Omezení možnosti vystoupení
Nicméně možnost dobrovolného vystoupení ze společnosti není vždy automaticky dostupná pro každého společníka v každé situaci. Zákon totiž stanoví určité podmínky, které musí být splněny, aby společník mohl ze společnosti řádně vystoupit. Jednou z klíčových podmínek je, že společník musí mít řádně splněnu svou základní vkladovou povinnost, tedy musí mít zcela splacen vklad do základního kapitálu společnosti, ke kterému se zavázal při vstupu do společnosti nebo při jejím založení. Pokud společník tuto základní vkladovou povinnost nemá splněnu, nemůže ze společnosti běžným způsobem vystoupit, což jej staví do velmi komplikované situace, kdy na jedné straně nemůže plnit příplatkovou povinnost, ale současně nemůže ani ukončit své členství ve společnosti standardním postupem.
Platební povinnost úroků z prodlení
První a nejzákladnější sankce, která společníka postihne v okamžiku, kdy nesplní příplatkovou povinnost ve stanovené lhůtě, je automatická povinnost platit zákonné úroky z prodlení. Tyto úroky z prodlení se počítají ze sumy, kterou měl společník v rámci příplatkové povinnosti uhradit, a to od prvního dne prodlení až do okamžiku skutečného zaplacení dlužné částky nebo do vyloučení společníka ze společnosti. Výše úroků z prodlení je stanovena zákonem a jedná se o poměrně významnou sumu, která má motivovat společníky k včasnému plnění jejich závazků vůči společnosti. Je důležité si uvědomit, že úroky z prodlení narůstají každým dnem prodlení, a pokud společník svou povinnost dlouhodobě neplní, může se celková dlužná částka velmi rychle zvyšovat, což dále zhoršuje jeho finanční situaci a prohlubuje jeho závazky vůči společnosti.
Kaduční řízení a jeho průběh
Nejzávažnějším důsledkem neplnění příplatkové povinnosti je možnost vyloučení společníka ze společnosti prostřednictvím takzvaného kadučního řízení, což je speciální právní postup upravený obchodním zákoníkem, který slouží jako ultima ratio pro případy, kdy společník vytrvale odmítá plnit své základní povinnosti vůči společnosti. Kaduční řízení je zahájeno tak, že společnost prostřednictvím svého statutárního orgánu vyzve společníka v prodlení k tomu, aby splnil svou příplatkovou povinnost v dodatečně stanovené přiměřené lhůtě, která musí být delší než jeden měsíc od doručení výzvy. Tato dodatečná lhůta má společníkovi poskytnout poslední příležitost k tomu, aby své povinnosti řádně splnil a napravil své prodlení. V průběhu této lhůty by měl společník učinit vše, co je v jeho silách, aby získal potřebné finanční prostředky a svůj závazek vůči společnosti uhradil, neboť pokud tak neučiní, spustí se další fáze kadučního řízení.
Rozhodnutí valné hromady o vyloučení
Pokud společník ani v dodatečně poskytnuté lhůtě delší než jeden měsíc nesplní svou příplatkovou povinnost a neuhradí dlužnou částku společně s naběhlými úroky z prodlení, je valná hromada společnosti oprávněna rozhodnout o jeho vyloučení ze společnosti. Toto rozhodnutí je jedním z nejvýznamnějších a nejzásadnějších rozhodnutí, které může valná hromada přijmout, neboť znamená zásadní změnu ve složení společníků a ovlivňuje vlastnickou strukturu celé společnosti. K rozhodnutí o vyloučení společníka je zpravidla nutná kvalifikovaná většina hlasů přítomných společníků na valné hromadě, přičemž vyloučený společník má právo se k věci vyjádřit a hájit své stanovisko, nemá však právo hlasovat o vlastním vyloučení. Rozhodnutí valné hromady o vyloučení společníka musí být řádně zdokumentováno v notářském zápisu nebo notářsky ověřeném zápisu z valné hromady.
Osud obchodního podílu po vyloučení
Po právní moci rozhodnutí valné hromady o vyloučení společníka dochází k tomu, že obchodní podíl vyloučeného společníka se stává takzvaným uvolněným podílem, který přechází na společnost samotnou. Společnost se tak stává vlastníkem tohoto uvolněného podílu a musí rozhodnout o jeho dalším osudu v souladu s ustanoveními zákona a společenské smlouvy. Tento podíl může být převeden na některého ze stávajících společníků, kteří tak mohou zvýšit svou účast ve společnosti, nebo může být prodán nebo převeden na třetí osobu, která se tak stane novým společníkem společnosti. Společnost musí s uvolněným podílem naložit v zákonné lhůtě, jinak může být nucena podíl zrušit, což vede ke snížení základního kapitálu společnosti.
Vypořádací nárok vyloučeného společníka
I přesto, že společník je ze společnosti vyloučen kvůli neplnění svých povinností, neztrácí nárok na vypořádací podíl, tedy na finanční vypořádání hodnoty jeho účasti ve společnosti. Výše vypořádacího podílu se stanoví podle stavu ke dni vyloučení a vypočítá se na základě účetní hodnoty čistého obchodního majetku společnosti, přičemž od této hodnoty se odečtou všechny dluhy, které vyloučený společník vůči společnosti má, včetně nesplacené příplatkové povinnosti a naběhlých úroků z prodlení. V praxi to často znamená, že vypořádací podíl je výrazně nižší než původní hodnota vkladu společníka, nebo může být dokonce nulový či záporný, pokud dluhy převyšují hodnotu podílu společníka na čistém obchodním majetku. Společnost je povinna vyloučenému společníkovi jeho vypořádací podíl vyplatit ve lhůtě stanovené zákonem nebo společenskou smlouvou.
Ztráta investovaných prostředků
Jedním z nejvýznamnějších negativních důsledků vyloučení společníka ze společnosti v důsledku neplnění příplatkové povinnosti je skutečnost, že společník fakticky ztrácí veškeré prostředky, které dříve do společnosti vložil v rámci svého základního vkladu a případných dalších příplatků nebo poskytnutých půjček. Ačkoliv má teoretický nárok na vypořádací podíl, jak bylo uvedeno výše, tento podíl může být po odečtení dluhů minimální nebo dokonce nulový, což znamená, že společník přichází o své členství ve společnosti, o možnost podílet se na jejím řízení a zisku, a současně o významnou část nebo celou hodnotu své původní investice. Tato ekonomická ztráta může být pro společníka velmi citelná, zejména pokud do společnosti investoval významné finanční prostředky nebo pokud společnost dosahovala dobrých hospodářských výsledků.
Důležitost včasné komunikace se společností
Z výše uvedených důvodů je naprosto zásadní, aby společník, který se dostane do situace, kdy nebude schopen nebo ochoten plnit příplatkovou povinnost, a současně nemůže ze společnosti vystoupit z důvodu nesplnění základní vkladové povinnosti, co nejdříve zahájil jednání se statutárním orgánem společnosti a s ostatními společníky o možných řešeních nastalé situace. Včasná a otevřená komunikace může vést k nalezení kompromisního řešení, které bude akceptovatelné pro obě strany a které může odvrátit nejhorší scénář v podobě vyloučení společníka a ztráty jeho investice. Společnost může například souhlasit s rozložením platby příplatkové povinnosti na splátky, s odložením splatnosti, s poskytnutím dodatečné lhůty nad rámec zákonného minima, nebo s jiným individuálním řešením, které zohlední konkrétní finanční situaci dotyčného společníka.
Možné alternativní strategie řešení
Mezi možné alternativní strategie, které může společník v takové situaci zvážit, patří například jednání o prodeji svého obchodního podílu jinému společníkovi nebo třetí osobě, pokud to společenská smlouva umožňuje a pokud se najde kupec, který je ochoten podíl převzít včetně související povinnosti uhradit příplatkovou povinnost. Další možností může být jednání o vstupu nového investora do společnosti, který by poskytl společnosti potřebné finanční prostředky a částečně nebo zcela by převzal podíl společníka, který se nachází v ekonomických potížích. Společník může také zvážit možnost získání externího financování, například bankovního úvěru nebo půjčky od třetí osoby, aby mohl splnit svou příplatkovou povinnost a vyhnul se tak vyloučení ze společnosti. Důležité je aktivně hledat řešení a nesetrvávat v pasivitě, neboť každý den prodlení zhoršuje situaci a zvyšuje akumulované úroky z prodlení.
