Co si hlídat při přeměně obchodních společností v roce 2025?
Přeměny obchodních společností představují v dnešní dynamické ekonomice nezbytný nástroj pro strategický rozvoj podnikatelských aktivit. Jedná se o komplexní proces, který v roce 2025 podléhá řadě významných legislativních změn, jež je nutné důsledně sledovat a řídit se jimi. Podnikatelé přistupují k přeměnám společností z různých důvodů - může jít o snahu posílit tržní pozici, zefektivnit vnitřní strukturu, optimalizovat daňové zatížení nebo reagovat na měnící se tržní podmínky. V následujícím textu se podrobně zaměříme na klíčové aspekty, které je potřeba při přeměnách obchodních společností v roce 2025 důsledně hlídat.
Nová legislativní úprava a její dopady
V roce 2025 se přeměny obchodních společností řídí především novelizovaným zákonem č. 162/2024 o přeměnách obchodních společností. Tato významná novela implementovala do českého právního řádu evropskou směrnici (EU) 2019/2121, která se týká přeshraničních přeměn. Novelizace přinesla celou řadu nových postupů a požadavků, jež musí společnosti při realizaci přeměn důsledně dodržovat. Bez znalosti těchto aktualizovaných pravidel se firmy vystavují riziku neplatnosti celého procesu nebo dokonce sankcím ze strany státních orgánů.
Přeměny obchodních společností se provádí proto, aby se posílil růst firmy a současně se podnikatelské procesy zjednodušily, modernizovaly a pokud je to možné i daňově optimalizovaly. Při uvedeném procesu je však vždy potřeba postupovat dle platných zákonných pravidel a předpisů, která jsou v roce 2025 v mnohém změněná. Tyto změny reagují na rostoucí internacionalizaci podnikání a stále častější přeshraniční aktivity českých firem.
Přeshraniční přeměny - nové možnosti a povinnosti
Jednou z nejvýznamnějších oblastí, kterou novela upravuje, jsou přeshraniční přeměny společností. Novela upřesnila pravidla pro přeshraniční rozdělení společnosti i přeshraniční přemístění sídla společnosti. Zákon nyní jasně vymezuje postupy, jak českou společnost rozdělit přes hranice nebo přesunout její sídlo mimo EU. Tyto procesy byly dříve legislativně nejasné, což vedlo k právní nejistotě a komplikacím při realizaci.
V případě, že společnost plánuje přesunout své sídlo do zahraničí nebo realizovat přeshraniční fúzi, musí nyní postupovat podle jasně stanovených pravidel. Zákon detailně upravuje nejen formální náležitosti celého procesu, ale stanovuje také časové lhůty pro jednotlivé kroky. Nedodržení těchto lhůt může vést k průtahům celého procesu nebo dokonce k jeho zneplatnění, což může mít pro dotčené společnosti vážné ekonomické důsledky.
Zjednodušení některých procesů při přeměnách
V určitých situacích přináší nová právní úprava zjednodušení a urychlení celého procesu přeměny. Byla zavedena zjednodušená možnost řízení s kratšími lhůtami pro méně složité procesy přeshraničních přeměn například, když mateřská firma fúzuje se 100% dceřinou společností. V takovém případě, pokud s tím všichni zúčastnění souhlasí, je možné mnohé lhůty v daném postupu zkrátit a vynechat některé administrativní formality, aby se celý proces zkrátil a zjednodušil.
Tato úprava reflektuje skutečnost, že v případech, kdy existuje jasná vlastnická struktura a všechny zúčastněné strany sledují společný zájem, není nutné trvat na všech formálních náležitostech standardního procesu. Zjednodušený postup může výrazně urychlit celý proces a snížit administrativní zátěž pro zúčastněné společnosti. Je však důležité mít na paměti, že i v případě zjednodušeného postupu musí být dodrženy všechny zákonem stanovené podmínky.
Posílená ochrana věřitelů, společníků a zaměstnanců
Na straně druhé nová zákonná úprava zavedla větší ochranu věřitelů, společníků i zaměstnanců firmy. Pro věřitele budou chráněny nejen pohledávky vzniklé před přeměnou společnosti, ale i pohledávky budoucí. Toto ustanovení má zabránit situacím, kdy by společnosti využívaly přeměn k vyhýbání se svým závazkům.
Velmi významnou novinkou je, že notář nově odmítne vydat osvědčení potřebné k uskutečnění přeměny, pokud zjistí, že cílem přeměny je podvodné nebo účelové obcházení práva se snahou vyhnout se například daňovým povinnostem nebo dokonce spáchat trestný čin. Tato úprava představuje důležitý kontrolní mechanismus, který má zabránit zneužívání institutu přeměn společností k nelegálním účelům.
Společníci menšinoví akcionáři mají nyní posílená práva na informace a mohou účinněji zasahovat do procesu přeměny, pokud by mohla poškodit jejich zájmy. Zaměstnanci dotčených společností mají zase právo být informováni o plánované přeměně a jejích dopadech na jejich pracovněprávní vztahy v dostatečném předstihu.
Nové požadavky na informační povinnosti společností
Zjednodušila se i povinná notifikace, kdy odpadá povinnost zveřejňovat oznámení o přeměně v Obchodním věstníku. Namísto toho musí společnosti zúčastněné na přeměně alespoň 1 měsíc před plánovaným schválením přeměny uložit do sbírky listin obchodního rejstříku projekt přeměny a písemné upozornění pro své věřitele, zástupce zaměstnanců (případně přímo zaměstnance) a společníky o jejich právech v souvislosti s přeměnou.
Společnosti, které mají zřízené vlastní internetové stránky, mají nově povinnost zveřejnit uvedené informace o své přeměně zásadní právě pro věřitele, akcionáře či zaměstnance na těchto internetových stránkách. Tato povinnost odráží rostoucí důležitost online komunikace a zajišťuje snadnější přístup všech zainteresovaných stran k důležitým informacím o plánované přeměně.
Digitalizace procesu přeměn
Novelizace pravidel také vyžaduje větší digitalizaci celého procesu, například online komunikaci s rejstříkovými soudy i používání elektronických formulářů k uskutečňování daného procesu. Tento trend digitalizace administrativních procesů je v souladu s celosvětovým vývojem a přináší zrychlení a zefektivnění celého procesu přeměny.
Digitalizace přináší řadu výhod, jako je rychlejší zpracování dokumentů, snížení administrativní zátěže a minimalizace chyb způsobených lidským faktorem. Zároveň však klade vyšší nároky na technologické vybavení a znalosti zúčastněných společností a jejich poradců. Je proto důležité se na tyto požadavky včas připravit a zajistit odpovídající technické zázemí a odborné znalosti.
Daňové aspekty přeměn v roce 2025
Při přeměnách obchodních společností je nutné věnovat zvláštní pozornost daňovým aspektům celého procesu. Daňové plánování hraje v rámci přeměn klíčovou roli a může významně ovlivnit ekonomickou výhodnost celé transakce. V roce 2025 platí nová pravidla pro daňovou neutralitu přeměn, která za určitých podmínek umožňují realizovat přeměnu bez okamžitých daňových dopadů.
Je však třeba mít na paměti, že daňové orgány věnují přeměnám společností zvýšenou pozornost a pečlivě prověřují, zda hlavním účelem přeměny není daňová optimalizace nebo dokonce daňový únik. Proto je vhodné celý proces konzultovat s daňovými poradci a zajistit, že přeměna bude mít jasné ekonomické opodstatnění nad rámec pouhých daňových výhod.
Účetní a ekonomické souvislosti přeměn
S přeměnami obchodních společností jsou spojeny také významné účetní a ekonomické aspekty. Je třeba pečlivě analyzovat dopady přeměny na finanční situaci zúčastněných společností, jejich platební schopnost a celkovou ekonomickou stabilitu. V rámci přeměny dochází k přecenění majetku a závazků, což může mít významný vliv na strukturu rozvahy nástupnické společnosti.
Důležitým prvkem je stanovení rozhodného dne, ke kterému se z účetního hlediska považují jednání zanikající společnosti za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti. Tento den má klíčový význam pro účetnictví i daňové povinnosti zúčastněných společností a jeho správné stanovení může výrazně ovlivnit průběh celého procesu.
Závěr a praktická doporučení
V roce 2025 je proces přeměny obchodních společností komplexnější než kdykoliv předtím. Nová legislativní úprava přináší jak zjednodušení některých procesů, tak zvýšené požadavky na transparentnost a ochranu zájmů všech zainteresovaných stran. Pro úspěšnou realizaci přeměny je proto nezbytné:
1. Důkladně se seznámit s novelizovanou legislativou a jejími dopady na plánovanou přeměnu 2. Zajistit včasné a úplné informování všech dotčených stran - věřitelů, společníků, zaměstnanců 3. Využít možností digitalizace pro zefektivnění celého procesu 4. Věnovat zvláštní pozornost daňovým a účetním aspektům přeměny 5. V složitějších případech využít služeb odborných poradců - právníků, daňových poradců a auditorů
Správně realizovaná přeměna obchodní společnosti může přinést významné strategické výhody a posílit konkurenceschopnost podniku. Naopak nesprávný postup může vést k právním komplikacím, daňovým doměrkům a v krajním případě i k neplatnosti celého procesu. Je proto nezbytné celému procesu věnovat náležitou pozornost a postupovat v souladu s aktuální legislativou.
