Jaké riziko může být v příplatkové povinnosti pro společníky?
Příplatková povinnost společníků představuje pro společnost s ručením omezeným nepochybně velmi účinný a praktický nástroj, který dokáže poskytnout firmě dodatečnou finanční oporu v situacích, kdy potřebuje navýšit své disponibilní zdroje bez nutnosti složitého zvyšování základního kapitálu nebo získávání externího financování. Tato instituce obchodního práva umožňuje společnosti relativně flexibilně reagovat na měnící se ekonomické podmínky a zajistit si likviditu pro realizaci investičních záměrů, překonání dočasných finančních obtíží nebo financování expanze. Z pohledu majoritních společníků a vedení společnosti se tedy jedná o výhodný mechanismus finanční stability. Nicméně je třeba zdůraznit, že právě společníci sami, a to především ti, kteří disponují pouze minoritními podíly ve společnosti, zpravidla k zakotvení této povinnosti do společenské smlouvy nepřistupují s velkým entuziasmem a jejich postoj k ní bývá výrazně rezervovaný až odmítavý.
Finanční zatížení nad rámec základního kapitálu
Základní obava minoritních společníků vyplývá z toho, že příplatková povinnost pro ně neznamená pouze jednorázovou nebo pravidelnou povinnost poskytovat společnosti další finanční prostředky nad rámec jejich původní investice do základního kapitálu, tedy nad rámec toho, k čemu se zavázali při vstupu do společnosti nebo při jejím založení. Tato dodatečná finanční zátěž může být pro mnohé společníky, zejména ty s menšími podíly a omezenými finančními možnostmi, značně problematická a obtížně předvídatelná. Může se totiž stát, že společník v okamžiku, kdy je valnou hromadou rozhodnuto o uložení příplatkové povinnosti, nebude mít k dispozici dostatečné finanční prostředky k jejímu splnění, ať už z důvodu své aktuální ekonomické situace, jiných investičních závazků, osobních finančních problémů nebo prostě proto, že s takovou další investicí do společnosti nepočítal a nemůže si ji dovolit. Stejně tak se může stát, že společník sice finanční prostředky k dispozici má, ale ze strategických, ekonomických nebo osobních důvodů je prostě nebude chtít do společnosti vkládat, protože například nesouhlasí se způsobem, jakým jsou tyto prostředky využívány, nebo ztratil důvěru v budoucí prosperitu společnosti.
Hrozba ztráty podílu a vyloučení ze společnosti
Právě v tomto momentě se projevuje nejvýraznější a nejzávažnější riziko, které příplatková povinnost pro společníky, zejména ty minoritní, představuje. Pokud totiž společník z jakéhokoliv důvodu nesplní svou příplatkovou povinnost ve stanovené lhůtě a v požadované výši, vystavuje se velmi reálnému nebezpečí, že přijde o celý svůj podíl ve společnosti a bude ze společnosti zcela vyloučen, a to bez ohledu na to, jak dlouho byl členem společnosti, kolik prostředků do ní v minulosti investoval nebo jak aktivně se na jejím chodu podílel. Tato hrozba je o to závažnější, že vyloučení společníka pro neplnění povinností vyplývajících ze společenské smlouvy je v českém právním řádu uznáváno jako legitimní a zákonný důvod k ukončení členství ve společnosti. Společník tedy může přijít o veškeré své předchozí investice, o možnost podílet se na zisku společnosti a o všechna práva spojená s jeho společnickým postavením, a to pouze proto, že nebyl schopen nebo ochoten splnit dodatečnou finanční povinnost, která mu byla uložena až po jeho vstupu do společnosti nebo s jejímž uložením původně nesouhlasil.
Bezvýchodná situace nesouhlasícího společníka
Situace se stává ještě komplikovanější a pro minoritního společníka potenciálně ještě nevýhodnější v případě, že tento společník s uložením příplatkové povinnosti zásadně nesouhlasí, považuje ji za neoprávněnou nebo nepřiměřenou a z principu odmítá tuto povinnost plnit, protože ji vnímá jako nespravedlivou nebo jako nástroj jeho vytlačení ze společnosti. Pokud však takový společník současně nechce nebo nemůže ze společnosti dobrovolně vystoupit, například proto, že by tím přišel o možnost získat adekvátní protiplnění za svůj podíl, nebo proto, že má k společnosti určitý citový vztah, strategický zájem nebo prostě věří, že by měl mít právo zůstat společníkem bez nutnosti plnit dodatečné finanční povinnosti, které považuje za nepřiměřené, ocitá se v téměř bezvýchodné situaci. V takovém případě totiž nemá prakticky žádnou účinnou obranu proti tomu, aby nebyl ze společnosti vyloučen, a to zcela v souladu s platnými právními předpisy a bez možnosti toto vyloučení účinně napadnout nebo zvrátit.
Zneužití příplatkové povinnosti jako nástroje vytěsnění
Skutečně alarmující a z pohledu ochrany minoritních společníků problematické je to, že institut příplatkové povinnosti může být velmi snadno zneužit majoritními společníky jako legální nástroj k vytěsnění nepohodlných nebo nechtěných minoritních společníků ze společnosti. Stačí totiž, aby majoritní společník nebo skupina majoritních společníků, kteří disponují dostatečným počtem hlasů potřebných k přijetí rozhodnutí na valné hromadě, strategicky rozhodli o uložení příplatkové povinnosti v takové výši, o které předem vědí nebo mohou důvodně předpokládat, že minoritní společníci nebudou schopni ji z finančních důvodů splnit, nebo že ji z principu nebudou chtít splnit. Tímto způsobem lze zcela legálně a v souladu s právním řádem vytvořit zákonný důvod pro vyloučení minoritního společníka ze společnosti, protože právě neplnění povinností stanovených společenskou smlouvou, kam příplatková povinnost bezpochyby patří, představuje jeden ze zásadních a nejčastěji uznávaných důvodů pro vyloučení společníka z obchodní společnosti.
Právní následky vyloučení a osud podílu
Po formálním vyloučení společníka ze společnosti z důvodu neplnění jeho příplatkové povinnosti nebo jiných povinností vyplývajících ze společenské smlouvy nastávají automaticky ze zákona další právní následky, které situaci vyloučeného společníka ještě více zhoršují. Konkrétně jeho podíl ve společnosti, tedy souhrn práv a povinností spojených s jeho členstvím, nepřechází na jiného předem určeného společníka ani na dědice, ale přímo ze zákona přechází na samotnou společnost jako takovou. Společnost se tak stává vlastníkem tohoto uvolněného podílu a může s ním relativně volně disponovat podle svých potřeb a strategických záměrů. Může například tento podíl převést na některého ze stávajících společníků, čímž posílí jejich postavení a zvýší jejich podíl na společnosti, nebo jej může nabídnout a převést na zcela třetí osobu, která dosud nebyla společníkem, čímž může do společnosti přivést nového partnera s požadovanými vlastnostmi, kapitálem nebo odbornými znalostmi, které společnost potřebuje.
