Jaký je postup odstoupení od smlouvy při reorganizaci dlužníka?
Odstoupení od smlouvy představuje jednostranné právní jednání, které uskutečňuje jedna ze smluvních stran v rámci existujícího závazkového vztahu. Jedná se o významný právní úkon, jehož primárním cílem a účelem je dosažení zániku celého závazkového vztahu mezi smluvními stranami. K tomuto specifickému typu právního jednání přistupuje smluvní strana zpravidla v momentě, kdy na základě faktického vývoje a praktických zkušeností dospěje k závěru, že uzavřený závazkový vztah, ať už se jedná o smlouvu o dílo, kupní smlouvu, nájemní smlouvu či jakýkoliv jiný typ smlouvy o vzájemném plnění mezi stranami, nenaplňuje svůj původní účel a záměr, pro který byla tato smlouva v minulosti sjednána a uzavřena. Odstoupení od smlouvy tak funguje jako nástroj ochrany smluvní strany v situacích, kdy pokračování ve smluvním vztahu by pro ni bylo nevýhodné, ekonomicky neúčelné nebo dokonce škodlivé.
Specifická situace insolvenčního řízení
V okamžiku, kdy dochází k zahájení insolvenčního řízení a následně soud vydá rozhodnutí o způsobu řešení zjištěného úpadku dlužníka formou reorganizace, nastává pro věřitele podstatné a významné omezení jejich běžných smluvních práv. Konkrétně se jedná o výrazné omezení možnosti věřitele jednostranně a jednoduše odstoupit od uzavřené smlouvy, a to i v situacích, kdy je pro věřitele zcela zřejmé a nepochybné, že daný smluvní vztah neplní svůj účel, je neefektivní nebo dokonce fakticky neúčinný. Toto omezení představuje zásadní změnu v právním postavení věřitele, který se tak dostává do specifické a mnohdy nepříznivé situace, ve které nemůže volně nakládat se svými smluvními právy tak, jak by to bylo možné za standardních okolností mimo insolvenční řízení.
Rozhodující postavení dlužníka v reorganizaci
V průběhu reorganizace dlužníka, která byla povolena soudem jako způsob řešení úpadku, získává dlužník zcela specifické a rozhodující postavení ve vztahu k určení dalšího osudu jednotlivých smluvních vztahů. Dlužník má totiž právo, které mu přímo vyplývá ze zákona, a současně i zákonnou povinnost aktivně rozhodovat o tom, zda bude konkrétní smluvní vztah nadále pokračovat a plnit, nebo zda dojde k jeho ukončení. Toto rozhodnutí dlužníka musí být vedeno především ekonomickým dopadem dané smlouvy na jeho majetkovou podstatu, tedy na celkový majetek, který tvoří základ pro uspokojení věřitelů v rámci reorganizace. Dlužník tedy musí pečlivě zvážit, zda plnění konkrétní smlouvy bude pro jeho majetkovou situaci přínosem, který přispěje k úspěšnému dokončení reorganizace, nebo zda naopak by pokračování ve smluvním vztahu představovalo neúměrné zatížení a zhoršení jeho ekonomické situace.
Zákonná lhůta a práva dlužníka
Dlužník, kterému byla soudem povolena reorganizace jako způsob řešení jeho úpadku, má ze zákona stanovenu konkrétní lhůtu třiceti dnů od okamžiku, kdy soud vydal rozhodnutí o povolení reorganizace. V této zákonem striktně vymezené lhůtě má dlužník právo, ale současně i povinnost, pečlivě vyhodnotit dopady pokračování v jednotlivých smluvních vztazích na svou ekonomickou a majetkovou podstatu. Na základě tohoto hodnocení se dlužník rozhoduje, zda je schopen danou smlouvu nadále plnit v souladu s původními podmínkami, nebo zda s ohledem na svou ekonomickou situaci a cíle reorganizace musí plnění smlouvy odmítnout. Pokud dlužník dospěje k závěru, že není v jeho možnostech ani v zájmu reorganizace pokračovat v plnění konkrétní smlouvy, má právo toto plnění v uvedené třicetidenní lhůtě odmítnout. Toto odmítnutí plnění však musí dlužník v zákonem stanovené lhůtě řádně a prokazatelně sdělit druhé smluvní straně, tedy svému smluvnímu partnerovi, aby tento měl možnost se s touto situací vypořádat a případně uplatnit svá práva v rámci insolvenčního řízení.
Následky nečinnosti dlužníka
V případě, že dlužník nevyužije své zákonné právo a v průběhu třicetidenní lhůty od povolení reorganizace soudem nepřistoupí k aktivnímu jednání spočívajícímu v odmítnutí splnění smlouvy vůči druhé smluvní straně, vzniká mu automaticky a ze zákona povinnost danou smlouvu řádně splnit v souladu s původně dohodnutými podmínkami. Pokud tedy dlužník ve lhůtě třiceti dnů druhé smluvní straně neoznámí, že odmítá nadále pokračovat ve smluvním vztahu a nechce smlouvu plnit, je následně povinen smlouvu plnit v plném rozsahu tak, jako by k žádnému insolvenčnímu řízení ani reorganizaci nedošlo. Toto pravidlo je stanoveno za účelem právní jistoty obou smluvních stran a má zabránit nejasnostem a nekonečnému prodlužování nejistoty ohledně dalšího osudu smluvních vztahů. Pokud dlužník v zákonné lhůtě nevyjádří svůj nesouhlas s pokračováním smlouvy, má se za to, že s jejím plněním souhlasí a zavazuje se ji splnit.
Důležitost preventivních smluvních ujednání
Z celého výše popsaného postupu a právní úpravy odstoupení od smlouvy v situaci reorganizace dlužníka jednoznačně a nepochybně vyplývá mimořádná důležitost a význam pečlivého smluvního ujednání již v okamžiku uzavírání jakýchkoliv závazkových smluvních vztahů. Je naprosto klíčové a pro ochranu práv smluvních stran nezbytné, aby již při vyjednávání a formulování smluvních podmínek byly do smlouvy zakotveny jasné, jednoznačné a předem definované podmínky, za kterých bude možné od smlouvy řádně a včas odstoupit. Tyto podmínky by měly být nastaveny tak, aby umožňovaly odstoupení ještě před tím, než dojde k zahájení insolvenčního řízení a především ještě před tím, než soud vydá rozhodnutí o řešení úpadku formou reorganizace dlužníka. Preventivní zakotvení odstoupení od smlouvy do smluvních podmínek představuje efektivní nástroj právní ochrany, který může věřiteli v budoucnu ušetřit značné komplikace, ekonomické ztráty a právní problémy spojené s nemožností flexibilně reagovat na změnu finanční situace smluvního partnera a následné omezení možnosti odstoupení od smlouvy v rámci reorganizačního řízení.
