Může být dluh při dohodě smluvních stran také vyloučenou položkou z prodeje závodu?
Při prodeji obchodního závodu může být za určitých okolností předmětem dohody také otázka, zda některé dluhy zůstanou mimo převáděný závod. Občanský zákoník však tuto možnost neupravuje zcela jednoznačně, a proto je nutné posuzovat nejen samotné smluvní ujednání, ale také jeho dopad na funkčnost a kontinuitu závodu.
Obchodní závod jako funkční celek
Občanský zákoník vymezuje obchodní závod jako organizovaný soubor jmění vytvořený podnikatelem za účelem provozování podnikatelské činnosti. Jmění přitom zahrnuje nejen majetek a pohledávky, ale také závazky, tedy dluhy. Všechny tyto složky společně vytvářejí funkční celek, který umožňuje závodu pokračovat v činnosti a plnit účel, pro který byl vybudován. Při prodeji závodu proto obecně dochází k převodu takového souboru jako celku, nikoli pouze k převodu jednotlivých věcí nebo práv. Zároveň však občanský zákoník připouští, aby si prodávající a kupující v rámci smlouvy určité položky z převodu výslovně vyloučili, pokud tím nedojde k narušení podstaty a provozuschopnosti závodu.
Výklad týkající se dluhů
Zda lze mezi takto vyloučené položky zařadit také dluhy, není v současné právní úpravě výslovně a bez pochybností vyřešeno. Podle dřívější právní úpravy obsažené v obchodním zákoníku se vycházelo spíše z toho, že při převodu podniku nemůže být převáděn pouze určitý výběr závazků, zatímco jiné by zůstaly mimo převod. Současná úprava však používá širší pojetí závodu a výslovně pracuje s možností vyloučení jednotlivé položky z koupě. Část odborné veřejnosti proto zastává názor, že jestliže jsou dluhy součástí jmění obchodního závodu, mohou být za určitých podmínek také předmětem smluvního vynětí. Tento závěr podporuje skutečnost, že občanský zákoník takovou možnost výslovně nezakazuje a v ustanovení § 2177 odst. 1 připouští, aby si strany sjednaly vyloučení jednotlivé položky, která by jinak k závodu jako celku náležela.
Praktické a právní důsledky dohody
Prodávající a kupující si tedy mohou ve smlouvě o koupi závodu výslovně sjednat, že určité dluhy nebudou součástí převáděného závodu a zůstanou na straně prodávajícího. Takové ujednání by však mělo být formulováno přesně, srozumitelně a dostatečně určitě, aby bylo zřejmé, kterých závazků se týká, komu mají po prodeji náležet a jaké budou důsledky vůči případným věřitelům. Samotná dohoda prodávajícího a kupujícího navíc nemusí automaticky znamenat, že se změní postavení věřitelů nebo že vůči nim prodávající přestane být odpovědný. Záležet může také na povaze konkrétního dluhu, obsahu smlouvy, právní úpravě převzetí dluhu a na tom, zda je k takové změně potřebný souhlas věřitele. Přesto lze uzavřít, že současný občanský zákoník neposkytuje jednoznačnou odpověď, která by smluvní vynětí dluhů bezvýhradně vylučovala. Platnost a účinnost konkrétního ujednání tak bude v konečném důsledku záviset na jeho přesném znění, na zachování funkčnosti převáděného závodu a na výkladu soudů, které budou muset tuto otázku postupně vymezit ve své rozhodovací praxi
