Zprávu o vztazích propojené společnosti musí sestavit do konce března 2026
Všechny obchodní společnosti, které jsou součástí skupiny propojených společností nebo koncernu a které jsou ovládány jinou osobou – zpravidla většinovým společníkem nebo mateřskou společností – mají ze zákona uloženou povinnost pravidelně sestavovat a následně zveřejňovat takzvanou zprávu o vztazích. Tato povinnost vyplývá přímo ze zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, tedy ze zákona o obchodních korporacích, a týká se jak společností s ručením omezeným, tak akciových společností, které se nacházejí v pozici ovládané osoby v rámci koncernové struktury. Zpráva o vztazích není dobrovolným dokumentem, nýbrž závaznou zákonnou povinností, jejíž nesplnění může mít pro danou společnost a její statutární orgán vážné právní i finanční důsledky.
Co musí zpráva o vztazích obsahovat
Zpráva o vztazích musí komplexně a pravdivě zachycovat veškeré vztahy, které existují mezi ovládanou společností a osobou ovládající, ale také vzájemné vztahy mezi jednotlivými ovládanými osobami v rámci celé skupiny. Konkrétně musí zpráva popisovat strukturu propojení v rámci skupiny, smlouvy uzavřené mezi propojenými osobami během sledovaného účetního období, vzájemná plnění a protiplnění, která si propojené osoby v průběhu roku poskytly, a dále musí zpráva hodnotit, zda ovládaná společnost utrpěla v důsledku těchto vztahů nějakou újmu, a pokud ano, zda tato újma byla nebo bude nahrazena. Zpráva o vztazích tak představuje důležitý nástroj ochrany menšinových společníků a věřitelů společnosti, protože jim umožňuje nahlédnout do struktury vztahů uvnitř skupiny a posoudit, zda není ovládaná společnost poškozována ve prospěch osoby ovládající nebo jiných propojených subjektů.
Termín pro sestavení zprávy za rok 2025
Zákon o obchodních korporacích stanoví jasnou a nepřekročitelnou lhůtu pro sestavení zprávy o vztazích, a to tak, že zpráva musí být hotova do tří měsíců od skončení účetního období, za které se sestavuje. V případě společností, jejichž účetním obdobím je standardní kalendářní rok, tedy rok začínající 1. ledna a končící 31. prosince, uplyne tato tříměsíční lhůta vždy k poslednímu dni března roku následujícího. Pro zprávu o vztazích týkající se roku 2025 to tedy znamená, že musí být sestavena nejpozději do 31. března 2026. Tento termín se nezadržitelně blíží a společnosti, které dosud sestavování zprávy nezahájily nebo jej odkládají, by měly neprodleně přistoupit k jejímu zpracování, aby lhůtu dodržely a vyhnuly se případným sankcím či jiným negativním důsledkům spojeným s jejím nesplněním.
Schválení zprávy valnou hromadou nebo jediným společníkem
Po sestavení zprávy o vztazích statutárním orgánem ovládané společnosti, tedy jednateli v případě společnosti s ručením omezeným nebo představenstvem v případě akciové společnosti, musí být tato zpráva předložena ke schválení nejvyššímu orgánu společnosti. Tímto orgánem je valná hromada, nebo v případě jednočlenné společnosti jediný společník vykonávající působnost valné hromady. Schválení zprávy o vztazích je nezbytným krokem předcházejícím jejímu zveřejnění v obchodním rejstříku a představuje důležitou pojistku, která zajišťuje, že se s obsahem zprávy seznámí i vlastníci společnosti a mají možnost případně reagovat na zjištěné skutečnosti týkající se vztahů v rámci skupiny.
Ověření auditorem
V některých případech vyžaduje zákon, aby zpráva o vztazích byla před svým zveřejněním ověřena auditorem. Tato povinnost se vztahuje zejména na společnosti, které mají ze zákona povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem, přičemž auditor v rámci svého ověření posuzuje, zda zpráva o vztazích obsahuje zákonem vyžadované náležitosti a zda údaje v ní uvedené jsou v souladu se zjištěními auditora provedenými v průběhu auditu účetní závěrky. Pokud je ověření auditorem vyžadováno, prodlužuje se tím přirozeně celkový časový harmonogram procesu zveřejnění zprávy, a proto by dotčené společnosti měly s dostatečným předstihem zajistit spolupráci s auditorem tak, aby byl celý proces včetně ověření dokončen v zákonných lhůtách.
Lhůta pro uložení zprávy do sbírky listin
Zpráva o vztazích musí být po svém sestavení, schválení a případném ověření auditorem uložena do sbírky listin obchodního rejstříku, která je veřejně přístupnou součástí obchodního rejstříku. Zákon stanoví, že k tomuto uložení musí dojít do 30 dnů od schválení zprávy valnou hromadou či jediným společníkem, respektive od jejího ověření auditorem, pokud je toto ověření vyžadováno. Zveřejnění zprávy ve sbírce listin je klíčovým krokem, který zajišťuje transparentnost vnitřních vztahů skupiny vůči veřejnosti, věřitelům a obchodním partnerům společnosti.
Nejzazší termín pro uložení do sbírky listin
Zákon o obchodních korporacích stanoví rovněž absolutní nejzazší lhůtu pro uložení zprávy o vztazích do sbírky listin, která nesmí být v žádném případě překročena. Touto nejzazší lhůtou je 12 měsíců od rozvahového dne, tedy od posledního dne účetního období, za nějž se zpráva sestavuje. Pro společnosti s kalendářním účetním rokem a zprávu o vztazích za rok 2025 to znamená, že nejpozději dne 31. prosince 2026 musí být zpráva o vztazích za rok 2025 bez výjimky uložena do sbírky listin obchodního rejstříku. Přestože se tento termín může zdát vzdálený, je nutné mít na paměti, že předchozí procesní kroky – sestavení zprávy, její schválení a případné ověření auditorem – musí proběhnout v kratších lhůtách, a dodržení závěrečného termínu pro uložení do sbírky listin tak závisí na včasném splnění všech předcházejících povinností.
Důsledky nesplnění povinnosti
Nedodržení zákonných povinností spojených se sestavením, schválením a zveřejněním zprávy o vztazích může mít pro ovládanou společnost a zejména pro její statutární orgán závažné právní důsledky. Členové statutárního orgánu, kteří zajišťují splnění této povinnosti, odpovídají za její řádné a včasné splnění, a pokud zpráva sestavena, schválena nebo zveřejněna nebude, mohou být vůči nim vyvozeny sankce vyplývající z porušení jejich povinnosti péče řádného hospodáře. Společnosti by proto neměly tuto povinnost podceňovat ani odkládat, ale naopak by měly zajistit, že zpráva o vztazích za rok 2025 bude sestavena v nejvyšší možné kvalitě a v zákonem stanoveném termínu do 31. března 2026.
