Čím musí valná hromada podložit rozhodnutí o rozdělení zisku?
Než vůbec může valná hromada přistoupit k rozhodování o tom, jak naloží se ziskem, který společnost v daném účetním období dosáhla, musí nejprve projít procesem projednání a schválení účetní závěrky. Účetní závěrka je klíčovým dokumentem, který poskytuje ucelený a pravdivý obraz o hospodářské situaci společnosti, o její finanční výkonnosti i o stavu jejího majetku a závazků k rozvahovému dni. Bez řádného projednání a schválení účetní závěrky by valná hromada neměla k dispozici relevantní a ověřené informace potřebné k tomu, aby mohla odpovědně a informovaně rozhodovat o dalším nakládání se ziskem.
Povinnost podložit rozhodnutí předchozími testy finanční stability
Pokud valná hromada po projednání účetní závěrky dospěje k závěru, že zisk má být rozdělen mezi společníky, nestačí pouze samotná vůle většiny přítomných společníků takové rozhodnutí přijmout. Zákon a odborná praxe jednoznačně vyžadují, aby bylo toto rozhodnutí podloženo výsledky předchozích testů, jejichž úkolem je ověřit, zda zamýšlené rozdělení zisku nijak nezasáhne do finanční stability společnosti a zda společnost bude i po výplatě podílů na zisku schopna plnit své závazky a pokračovat v řádném provozu. Tyto testy tedy fungují jako ochranný mechanismus, který zabraňuje tomu, aby rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku bylo učiněno na úkor věřitelů společnosti nebo na úkor samotné budoucí existence a životaschopnosti podnikatelského subjektu.
Bilanční test jako první klíčový nástroj ochrany věřitelů
Prvním z povinných testů, které musí valná hromada před rozhodnutím o rozdělení zisku provést, je takzvaný bilanční test. Podstatou bilančního testu je porovnání hodnoty vlastního kapitálu společnosti s hodnotou základního kapitálu a zákonných rezervních fondů, přičemž cílem je zjistit, zda by po plánovaném rozdělení zisku a výplatě podílů společníkům vlastní kapitál společnosti neklesl pod stanovenou hranici. Bilanční test tak přímo reflektuje potřebu chránit základní kapitál společnosti jakožto garanční fond, který slouží k ochraně věřitelů a třetích osob vstupujících do obchodního styku se společností. Pokud by výsledky bilančního testu ukázaly, že plánovaná výplata podílů na zisku by vedla k poklesu vlastního kapitálu pod zákonem stanovenou minimální hranici, nesmí valná hromada takové rozdělení zisku schválit, bez ohledu na to, jak velká část společníků by s tímto krokem souhlasila.
Test vlastního kapitálu jako druhý nezbytný kontrolní mechanismus
Druhým povinným testem, který musí valná hromada provést před rozhodnutím o rozdělení zisku, je test vlastního kapitálu. Tento test sleduje odlišný, avšak neméně důležitý aspekt finanční situace společnosti, a sice to, zda je společnost schopna i po výplatě podílů na zisku nadále dostát svým závazkům, tedy zda bude solventní a schopna řádně fungovat jako podnikatelský subjekt. Test vlastního kapitálu se zaměřuje na celkovou strukturu majetku a závazků společnosti a posuzuje, zda plánované rozdělení zisku nepovede k situaci, kdy by se společnost dostala do finančních potíží nebo dokonce do platební neschopnosti. Oba testy, tedy bilanční test i test vlastního kapitálu, tak společně tvoří komplexní systém ochrany, který zabraňuje tomu, aby rozhodnutí valné hromady bylo přijato bez ohledu na skutečnou finanční kondici společnosti.
Časový aspekt provádění testů a role účetní společnosti
Zásadním a nezanedbatelným aspektem celého procesu je také otázka načasování provádění výše popsaných testů. Jak bilanční test, tak test vlastního kapitálu musí být provedeny před samotným rozhodnutím valné hromady o rozdělení zisku, nikoliv až po něm. Pouze tehdy, pokud jsou výsledky obou testů k dispozici před hlasováním, může valná hromada učinit skutečně informované a odpovědné rozhodnutí, které bude mít pevný zákonný základ a bude odolné vůči případným námitkám ze strany věřitelů, menšinových společníků nebo orgánů dohledu. V praxi je proto silně doporučováno, ba přímo vyžadováno, aby tyto testy byly provedeny za odborné asistence specializované účetní společnosti nebo auditora, kteří mají potřebné znalosti, zkušenosti a nezávislost k tomu, aby výsledky testů byly spolehlivé, přesné a nezpochybnitelné.
Důsledky nedodržení povinnosti provést testy před rozhodnutím
Pokud by valná hromada přistoupila k rozhodnutí o rozdělení zisku bez toho, aniž by předtím nechala řádně provést bilanční test a test vlastního kapitálu, vystavovala by se a potažmo i samotnou společnost závažným právním a ekonomickým rizikům. Takové rozhodnutí by mohlo být napadeno jako neplatné, přičemž společníci, kteří podíl na zisku obdrželi, by mohli být povinni obdržené prostředky vrátit zpět do majetku společnosti. Kromě toho by mohla vzniknout odpovědnost jednatelů nebo jiných statutárních zástupců společnosti za škodu způsobenou porušením jejich povinností jednat s péčí řádného hospodáře. Testy tedy nejsou pouze formální procedurou, ale mají zcela konkrétní a zásadní právní důsledky pro platnost rozhodnutí valné hromady i pro ochranu práv a zájmů všech zainteresovaných stran.
