Co má obsahovat smlouva o dobrovolném příplatku společníka?
Smlouva o poskytnutí dobrovolného příplatku společníka mimo základní kapitál musí být podle § 163 zákona o obchodních korporacích obligatorně vyhotovena v písemné formě, přičemž zákon nevyžaduje přísnou formu notářského zápisu, takže plně postačuje standardní soukromoprávní listina s podpisy obou zúčastněných stran, jejíž platnost a účinnost je však přímo podmíněna předchozím či současným prokazatelným souhlasem jednatele společnosti, bez něhož nelze příplatek platně poskytnout ani zaevidovat.
Vymezení stran a povaha vkladu
Základním pilířem celého smluvního ujednání je precizní a nezaměnitelná identifikace smluvních stran, tedy jak samotné obchodní korporace zastoupené příslušným statutárním orgánem, tak konkrétního společníka, jenž se k poskytnutí dodatečných vlastních zdrojů zavazuje. Text smlouvy musí obsahovat naprosto jednoznačnou, bezpodmínečnou a srozumitelnou formulaci, která deklaruje, že společník dobrovolně vnáší majetkovou hodnotu do vlastního kapitálu společnosti nad rámec svého základního vkladu a mimo základní kapitál. Současně je v tomto kontextu naprosto nezbytné přesně určit, ke kterému obchodnímu podílu se daný příplatek váže, což má zásadní význam zejména v situacích, kdy společník disponuje více podíly s odlišným právním režimem, neboť tato vazba přímo ovlivňuje nabývací cenu podílu i následné daňové a účetní dopady pro obě zúčastněné strany.
Specifikace plnění a platební podmínky
Ve smlouvě musí být kategoricky rozlišeno, zda se jedná o příplatek peněžitý, či nepeněžitý, jelikož oba typy podléhají odlišným zákonným požadavkům na jejich přesnou specifikaci. V případě peněžitého příplatku je smlouva povinna uvádět konkrétní peněžní částku včetně přesného určení měny, v níž má být plněno, a k tomu musí bezpodmínečně stanovit způsob úhrady, kterým je standardně bezhotovostní převod na bankovní účet společnosti, doplněný o závaznou lhůtu splatnosti počítanou od okamžiku podpisu smlouvy. Pokud je předmětem nepeněžitý příplatek, vyžaduje se detailní a nezaměnitelný popis vnášeného majetku, ať už jde o nemovité věci, movitý majetek či pohledávky, přičemž nedílnou součástí smluvní dokumentace musí být oficiální ocenění tohoto majetku zpracované nezávislým znalcem, čímž je zaručena objektivní hodnota navýšení vlastního kapitálu. Pokud navíc souhlas statutárního orgánu neplyne přímo z podpisu jednatele na samotném kontraktu, musí být k textu připojen samostatný listinný souhlas jednatele či rozhodnutí valné hromady.
Dopad do vlastního kapitálu a pravidla vrácení
Závěrečná ustanovení smlouvy musí explicitně reflektovat korporátní a majetkovou podstatu celého institutu tím, že výslovně vyloučí vznik jakéhokoliv dluhu či zákonné povinnosti společnosti přijatý příplatek společníkovi vrátit, což znamená, že společník nezískává postavení běžného věřitele s vymahatelnou pohledávkou. Poskytnuté prostředky se okamžikem převodu stávají integrální součástí vlastního kapitálu korporace a jejich případné vrácení v budoucnu nepředstavuje automatický nárok, nýbrž vysoce formalizovaný proces podléhající přísným mantinelům zákona o obchodních korporacích. K vrácení příplatku může dojít výhradně na základě formálního rozhodnutí valné hromady, a to pouze za předpokladu, že společnost úspěšně projde zákonným bilančním testem, který garantuje, že odčerpání těchto finančních prostředků nezpůsobí úpadek společnosti a neohrozí její ekonomickou stabilitu ani uspokojení věřitelů.
