Co musí obsahovat zpráva o vztazích mezi propojenými osobami?
Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami představuje jeden z klíčových dokumentů, které musí ovládaná osoba každoročně sestavovat v souladu s požadavky zákona o obchodních korporacích. Tento dokument slouží především k ochraně menšinových akcionářů, věřitelů a dalších zúčastněných stran, přičemž jeho hlavním cílem je zajistit transparentnost v rámci skupiny propojených osob a poskytnout komplexní a pravdivý obraz o veškerých vztazích, které mezi jednotlivými subjekty skupiny existují nebo v průběhu sledovaného účetního období existovaly.
Struktura vztahů mezi ovládajícími a ovládanými osobami
Jedním ze základních a nejdůležitějších prvků, které musí zpráva o vztazích obsahovat, je podrobný a přehledný popis struktury vztahů mezi ovládajícími a ovládanými osobami. Tento popis by měl být natolik detailní a srozumitelný, aby čtenář zprávy byl schopen bez jakýchkoliv pochybností pochopit, jakým způsobem jsou jednotlivé subjekty v rámci skupiny propojeny, kdo je v konečném důsledku osobou s rozhodujícím vlivem a jaká je hierarchie ovládání v rámci celé skupiny. Zpráva by měla jasně identifikovat ovládající osobu nebo osoby, a to včetně jejich právní formy, sídla a způsobu, jakým byl vliv na ovládanou osobu nabyt. Zároveň by měla zpráva popisovat nejen přímé vztahy ovládání, ale také vztahy nepřímé, tedy situace, kdy je ovládání vykonáváno prostřednictvím jiných subjektů, dceřiných společností nebo holdingových struktur. Přehledné znázornění struktury skupiny, například formou organizačního schématu, může být v tomto kontextu velmi užitečným doplňkem textové části zprávy, neboť umožňuje rychlou orientaci ve složitých vlastnických a řídících vztazích. Správné a úplné zpracování této části zprávy je naprosto nezbytné, protože tvoří základ, na němž je postavena celá analýza vzájemných vztahů a jejich dopadů na ovládanou osobu.
Úloha ovládané osoby ve skupině a způsob ovládání
Dalším povinným obsahem zprávy o vztazích je podrobné popsání úlohy, kterou ovládaná osoba zastává v rámci celé skupiny, a dále způsobu a prostředků, jakými je ovládání fakticky vykonáváno. Tento oddíl zprávy by měl jasně vysvětlit, jaké místo zaujímá ovládaná osoba v obchodní strategii celé skupiny, zda se jedná například o výrobní složku skupiny, distribuční entitu, holding pro správu majetku nebo jinou specifickou funkci. Popis způsobu ovládání by pak měl zahrnovat konkrétní mechanismy, prostřednictvím kterých ovládající osoba uplatňuje svůj vliv na rozhodování ovládané osoby. Může se jednat o výkon hlasovacích práv na valné hromadě, jmenování a odvolávání členů statutárního nebo dozorčího orgánu, vydávání závazných pokynů nebo jiné formy přímého či nepřímého vlivu. Je důležité, aby zpráva nejen popsala tyto mechanismy formálně, ale také zhodnotila jejich faktický dopad na každodenní fungování a strategické směřování ovládané osoby. Čtenář zprávy by měl po jejím přečtení jasně rozumět tomu, do jaké míry je ovládaná osoba skutečně samostatná ve svém rozhodování a do jaké míry jsou její kroky determinovány vůlí a zájmy ovládající osoby nebo skupiny jako celku.
Přehled jednání týkajících se majetku přesahujícího 10 % vlastního kapitálu
Zpráva o vztazích musí obligatorně obsahovat také přehled veškerých jednání, která se týkají majetku ovládané osoby a jejichž hodnota přesahuje hranici 10 % vlastního kapitálu ovládané osoby zjištěného z účetní závěrky za poslední účetní období. Tato povinnost se vztahuje na taková jednání, která byla uskutečněna na popud ovládající osoby nebo v jejím zájmu, a jejichž výsledkem byl převod, nabytí, zatížení nebo jiné nakládání s majetkem ovládané osoby. Zákonodárce stanovil tuto hranici proto, aby bylo zajištěno, že do zprávy budou zahrnuty pouze skutečně významné transakce, které mohou mít zásadní dopad na majetkovou situaci ovládané osoby, a aby přitom zpráva neztrácela přehlednost zbytečným výčtem drobných každodenních transakcí. U každého takového jednání by měla zpráva uvádět jeho předmět, hodnotu, datum uskutečnění a identifikaci smluvní strany, přičemž by zároveň měla poskytnout alespoň stručný komentář k tomu, zda a do jaké míry bylo toto jednání v souladu s obvyklými obchodními podmínkami a zda z něj ovládané osobě plynuly podmínky srovnatelné s těmi, které by získala v rámci nezávislého obchodního vztahu. Tato část zprávy je obzvláště citlivá z pohledu ochrany zájmů ovládané osoby a jejích menšinových akcionářů, neboť právě prostřednictvím rozsáhlých majetkových transakcí může docházet k tzv. tunelování nebo k jinému poškozování zájmů ovládané osoby ve prospěch ovládající osoby nebo jiných členů skupiny.
Přehled vzájemných smluv
Nedílnou součástí zprávy o vztazích je rovněž komplexní přehled veškerých smluv, které byly uzavřeny mezi ovládanou osobou na jedné straně a ovládající osobou nebo jinými osobami tvořícími součást skupiny propojených osob na straně druhé. Tento přehled by měl zahrnovat jak smlouvy uzavřené v průběhu sledovaného účetního období, tak i smlouvy uzavřené v dřívějších obdobích, které jsou však stále platné a v účinnosti a jejichž plnění probíhalo nebo mohlo probíhat v průběhu sledovaného období. U každé smlouvy zařazené do přehledu by zpráva měla uvést základní identifikační údaje, jako jsou smluvní strany, předmět smlouvy, datum uzavření, doba trvání a hlavní finanční podmínky. Zvláštní pozornost by měla být věnována posouzení toho, zda byly smlouvy uzavřeny za podmínek obvyklých v běžném obchodním styku, nebo zda byly naopak sjednány za podmínek nestandardních, které by mohly nasvědčovat tomu, že sloužily k přesunu hodnoty od ovládané osoby směrem k ovládající osobě nebo jiným členům skupiny. Přehled vzájemných smluv tak tvoří spolu s přehledem majetkových transakcí základ pro celkové posouzení ekonomických dopadů vzájemných vztahů v rámci skupiny na hospodářský výsledek a majetkovou situaci ovládané osoby.
Posouzení vzniku újmy a návrhy na vyrovnání
Jednou z nejdůležitějších a nejcitlivějších částí zprávy o vztazích je posouzení toho, zda ovládané osobě v důsledku jednání uskutečněných na popud ovládající osoby nebo v jejím zájmu vznikla nebo mohla vzniknout újma. Toto posouzení by mělo být provedeno důsledně a objektivně, přičemž by mělo vycházet z analýzy všech výše popsaných jednání a smluv. V případě, že zpráva dospěje k závěru, že ovládané osobě újma skutečně vznikla, měla by obsahovat také konkrétní návrhy na vyrovnání této újmy, a to buď formou přímé kompenzace v penězích, formou poskytnutí jiného plnění odpovídající hodnoty, nebo formou výhod, které ovládaná osoba od ovládající osoby nebo jiných členů skupiny v průběhu sledovaného nebo následujícího účetního období obdržela nebo obdrží a které jsou způsobilé vzniklou újmu vyvážit. Zákon přitom ukládá, že k vyrovnání újmy musí dojít nejpozději do konce účetního období, v němž újma vznikla, ledaže je dohodnuto jinak nebo ledaže ze zvláštních okolností vyplývá, že vyrovnání bude poskytnuto ve lhůtě delší. Tato část zprávy má zásadní právní i ekonomický význam, neboť správné a úplné posouzení vzniku újmy a návrh na její vyrovnání jsou předpokladem pro to, aby ovládající osoba dostála svým zákonným povinnostem a aby zároveň byly chráněny oprávněné zájmy ovládané osoby, jejích menšinových akcionářů a věřitelů.
Zhodnocení výhod, nevýhod a rizik plynoucích ze vzájemných vztahů
Poslední, avšak neméně důležitou součástí zprávy o vztazích je celkové zhodnocení výhod, nevýhod a rizik, která pro ovládanou osobu plynou z jejího začlenění do skupiny propojených osob a z veškerých vzájemných vztahů, které v rámci této skupiny existují. Toto zhodnocení by mělo být provedeno v širším kontextu a nemělo by se omezovat pouze na finanční aspekty, ale mělo by zahrnovat také aspekty strategické, organizační, provozní a reputační. Na straně výhod může zpráva například uvést přístup ovládané osoby k finančním zdrojům skupiny za výhodných podmínek, sdílení know-how, technologií nebo jiných nehmotných aktiv, využívání společné obchodní sítě nebo synergií v oblasti nákupu, výroby nebo distribuce. Na straně nevýhod a rizik pak může zpráva upozornit například na omezení autonomie ovládané osoby při rozhodování, na závislost na obchodních partnerech v rámci skupiny, na rizika plynoucí z potenciální insolvence jiných členů skupiny nebo na rizika spojená s možnou změnou vlastnické nebo řídící struktury skupiny. Komplexní a vyvážené zhodnocení výhod, nevýhod a rizik je cenným zdrojem informací pro všechny zainteresované strany, neboť jim umožňuje posoudit, zda je členství ovládané osoby ve skupině pro ni jako celek přínosné, nebo zda naopak převažují negativa, která by mohla odůvodnit přijetí nápravných opatření.
