Jaká jsou pravidla pro vystoupení ze společnosti kvůli povinnému příplatku?
Každý společník obchodní společnosti disponuje zákonným právem vyjádřit svůj nesouhlas s rozhodnutím o zavedení povinnosti platit povinný příplatek nad rámec základního kapitálu společnosti. Tato příplatková povinnost představuje dodatečnou finanční zátěž, kterou může valná hromada nebo jiný příslušný orgán společnosti uložit společníkům z různých důvodů, například za účelem posílení finanční stability společnosti, financování investic nebo překlenutí dočasných finančních potíží. V okamžiku, kdy společník s takovým rozhodnutím nesouhlasí a není ochoten či schopen plnit tuto nově uloženou povinnost, zákon mu za určitých podmínek umožňuje využít práva na vystoupení ze společnosti, což představuje legitimní způsob, jak se vyhnout nutnosti hradit příplatek, který považuje za nepřiměřený nebo s nímž z jakéhokoliv důvodu nesouhlasí.
Formální požadavky na oznámení o vystoupení
Společník, který se rozhodne využít svého práva vystoupit ze společnosti z důvodu nesouhlasu s příplatkovou povinností, musí striktně dodržet zákonem stanovené formální požadavky na oznámení tohoto rozhodnutí. Oznámení o vystoupení musí být učiněno výhradně v písemné formě, přičemž ústní sdělení nebo neformální vyjádření nesouhlasu nemá žádné právní účinky a nebude považováno za platné vystoupení ze společnosti. Písemné oznámení musí být doručeno společnosti, respektive jejímu statutárnímu orgánu nebo osobě oprávněné jednat jménem společnosti, a to způsobem, který umožňuje prokázat jak okamžik odeslání, tak okamžik doručení tohoto oznámení. Doporučuje se využít doporučenou zásilku s dodejkou nebo osobní doručení s potvrzením o převzetí, aby bylo možné v případě sporů jednoznačně prokázat, že oznámení bylo řádně a včas doručeno společnosti.
Lhůta pro uplatnění práva na vystoupení
Klíčovým aspektem celého procesu vystoupení ze společnosti je dodržení zákonem stanovené lhůty, která je mimořádně krátká a jejíž promeškání má za následek zánik práva na vystoupení. Společník má možnost oznámit své rozhodnutí vystoupit ze společnosti pouze ve lhůtě jednoho měsíce, přičemž tato lhůta začíná běžet ode dne, kdy valná hromada přijala rozhodnutí o zavedení příplatkové povinnosti, nebo alternativně ode dne, kdy bylo společníkovi individuálně oznámeno rozhodnutí o příplatkové povinnosti, pokud bylo toto rozhodnutí přijato mimo valnou hromadu, což je v praxi možné v případech, kdy to stanovy společnosti nebo zákon umožňují. Je naprosto zásadní, aby společník aktivně sledoval dění ve společnosti a aby si byl vědom všech rozhodnutí, která jsou přijímána, neboť počátek běhu jednměsíční lhůty může začít i bez jeho aktivní účasti na valné hromadě, pokud mu je rozhodnutí řádně oznámeno jiným způsobem. Po uplynutí této jednměsíční lhůty se již k případnému oznámení o vystoupení vůbec nepřihlíží a společník ztrácí možnost využít této cesty k ukončení svého členství ve společnosti, což znamená, že je nadále povinen plnit všechny své povinnosti včetně placení příplatku.
Podmínka splnění vkladové povinnosti
Aby mohl společník platně vystoupit ze společnosti z důvodu nesouhlasu s příplatkovou povinností, musí mít splněnu další podstatnou podmínku, kterou je úplné a řádné splnění vkladové povinnosti spojené s jeho podílem ve společnosti. Vkladová povinnost představuje základní povinnost každého společníka, který se zavázal při vzniku nebo zvýšení svého podílu vnést do společnosti určitou hodnotu, ať už v penězích nebo v nepeněžitém plnění, a teprve po úplném splnění této vkladové povinnosti lze považovat podíl za plně splacený. Zákon jasně stanovuje, že právo vystoupit ze společnosti může uplatnit pouze ten společník, který zcela splnil svoji vkladovou povinnost spojenou konkrétně s tím podílem, na který byla nově zavedená příplatková povinnost vázána. To znamená, že pokud má společník vkladovou povinnost splacenou pouze částečně nebo pokud existuje jakýkoliv dluh na vkladu, nemůže práva na vystoupení ze společnosti využít, a to ani v případě, že by jinak splňoval všechny ostatní zákonné podmínky a dodržel by stanovenou lhůtu pro oznámení vystoupení.
Povinnost odevzdat kmenový list
V situacích, kdy společnost vydala na podíl společníka kmenový list, který představuje cenný papír ztělovňující práva plynoucí z účasti ve společnosti, vzniká společníkovi další specifická povinnost, kterou musí splnit současně s oznámením o vystoupení ze společnosti. Kmenový list slouží jako důkaz o podílu společníka a o právech s ním spojených, a proto je logické, že v okamžiku vystoupení ze společnosti musí být tento list vrácen společnosti. Společník je tedy povinen současně s písemným oznámením o vystoupení ze společnosti fyzicky odevzdat společnosti originál kmenového listu, což může učinit osobně proti potvrzení o převzetí nebo jej zaslat společně s oznámením o vystoupení. Pokud společník tuto povinnost nesplní a kmenový list společnosti neodevzdá, nebo jej odevzdá s prodlením, je jeho vystoupení ze společnosti považováno za neúčinné, což znamená, že k ukončení jeho členství ve společnosti nedojde a on zůstává nadále společníkem se všemi právy a povinnostmi, včetně povinnosti platit sporný příplatek. Toto pravidlo má zásadní význam pro ochranu právní jistoty ve vztazích ve společnosti a pro zabránění situacím, kdy by existovaly dokumenty o právech, která již nejsou platná.
Okamžik účinnosti vystoupení
Pokud společník řádně splnil všechny výše uvedené zákonné požadavky a podmínky pro platné vystoupení ze společnosti, tedy pokud své rozhodnutí oznámil písemně a včas v zákonem stanovené jednměsíční lhůtě, pokud má plně splněnu svoji vkladovou povinnost vztahující se k podílu, na nějž se váže příplatková povinnost, a pokud v relevantních případech odevzdal společnosti kmenový list, pak je jeho vystoupení ze společnosti platné a účinné. Zákon přesně stanovuje okamžik, kdy vystoupení nabývá účinnosti, a tímto okamžikem je poslední den měsíce, ve kterém bylo společnosti doručeno písemné oznámení o vystoupení. Toto pravidlo poskytuje určitou administrativní přehlednost a umožňuje společnosti řádně upravit své vnitřní záznamy, evidenci společníků a případně provést další potřebné právní úkony související se změnou v osobě společníků. Od tohoto data přestává vystupující společník být členem společnosti, zaniká mu právo na podíl na zisku, hlasovací právo a další společenská práva, ale zároveň se zbavuje všech povinností včetně sporné příplatkové povinnosti. Je důležité si uvědomit, že účinnost vystoupení nastává automaticky uplynutím posledního dne příslušného měsíce, aniž by bylo nutné další jednání společnosti nebo jejích orgánů, pokud byly splněny všechny zákonné podmínky.
