Kdo jedná za společnost pokud má více jednatelů?
Otázka toho, kdo je oprávněn jednat jménem obchodní společnosti, konkrétně společnosti s ručením omezeným, v situaci, kdy má tato společnost více jednatelů, patří mezi zásadní právní otázky, které musí být vždy jednoznačně a transparentně vyřešeny. Pravidla určující způsob jednání jednatelů musí být bez jakýchkoliv pochybností a nejasností zakotvena přímo ve společenské smlouvě, která představuje základní zakladatelský dokument společnosti s ručením omezeným. Nestačí však, aby tato pravidla existovala pouze v interním dokumentu společnosti, který není veřejně přístupný třetím osobám. Informace o tom, jakým způsobem jednatelé za společnost jednají, musí být povinně zapsána také v obchodním rejstříku, který je veřejně přístupnou evidencí, do níž může nahlédnout kdokoliv.
Zákonná výchozí úprava – samostatné jednání každého jednatele
Základní a výchozí pravidlo, které platí tehdy, pokud společenská smlouva nebo zakladatelská listina společnosti nestanoví nic jiného, je upraveno přímo v občanském zákoníku. Podle tohoto zákonného pravidla je každý jednatel společnosti oprávněn jednat za společnost zcela samostatně a nezávisle na ostatních jednatelích. To znamená, že v situaci, kdy společnost má například tři jednatele a společenská smlouva mlčí o způsobu jejich jednání nebo výslovně neupravuje, že musí jednat společně, může každý z těchto tří jednatelů uzavírat smlouvy, podepisovat právní dokumenty, zastupovat společnost před soudy, úřady i jinými institucemi, a to zcela bez nutnosti získat předchozí souhlas zbývajících jednatelů. Toto zákonné nastavení vychází z principu flexibility a praktičnosti, neboť v mnoha obchodních situacích je nezbytné reagovat rychle a efektivně, a povinnost vždy svolávat všechny jednatele a čekat na jejich společný souhlas by mohla být v praxi velmi těžkopádná a neefektivní. Nicméně je důležité si uvědomit, že tato zákonná výchozí úprava má dispozitivní charakter, což znamená, že ji lze společenskou smlouvou změnit a přizpůsobit konkrétním potřebám a požadavkům dané společnosti a jejích společníků.
Možnost stanovit povinnost společného jednání více jednatelů
Společenská smlouva může od zákonného výchozího pravidla odchýlit a stanovit přísnější podmínky pro jednání jménem společnosti. Konkrétně může být v zakladatelském právním jednání výslovně určeno, že za společnost musí vždy a ve všech záležitostech jednat společně nejméně dva jednatelé, případně ještě vyšší počet jednatelů, pokud to společníci považují za vhodné a potřebné pro ochranu zájmů společnosti. Takové nastavení bývá voleno zejména v případech, kdy společníci chtějí zajistit vzájemnou kontrolu jednatelů a zabránit tomu, aby jeden jednatel mohl samostatně přijímat závažná obchodní rozhodnutí a zavazovat společnost bez vědomí a souhlasu ostatních jednatelů. Požadavek společného jednání více jednatelů tak představuje určitý interní kontrolní mechanismus, který má za cíl snižovat riziko zneužití pravomocí, chybných rozhodnutí nebo případně i podvodného jednání ze strany jednoho z jednatelů. Pokud je tato podmínka ve společenské smlouvě zakotvena a řádně zapsána v obchodním rejstříku, musí být bezvýhradně dodržována při veškerých zastoupeních společnosti a při všech jednáních, která jsou prováděna jménem a na účet společnosti, a to bez ohledu na to, jak naléhavá nebo banální daná situace může být.
Kombinovaný model – různá pravidla pro různé typy záležitostí
Společenská smlouva nemusí volit pouze jedno z krajních řešení, tedy buď plnou samostatnost každého jednatele, nebo vždy povinné společné jednání všech nebo více jednatelů. Právní úprava připouští také kombinovaný model, který může být v praxi velmi efektivní a vyvážený. Podle tohoto modelu může být ve společenské smlouvě přesně a podrobně vymezeno, že pro určité specifické, klíčové a závažné záležitosti, jako jsou například uzavírání smluv přesahujících určitou finanční hodnotu, přijímání úvěrů a půjček, nakládání s nemovitostmi nebo jiným hodnotným majetkem společnosti, musí za společnost vždy jednat společně více jednatelů. Naproti tomu pro běžné a obecné záležitosti každodenního chodu společnosti, jako jsou například uzavírání drobných objednávek, komunikace s úřady v rutinních věcech nebo podpisování méně závažných provozních dokumentů, může být každému jednateli ponechána plná samostatnost a oprávnění jednat za společnost bez nutnosti zapojení dalších jednatelů. Tento kombinovaný přístup tak umožňuje skloubit potřebu efektivity a rychlosti v běžném provozu společnosti na jedné straně s potřebou zvýšené ochrany a kontroly při přijímání strategicky nebo finančně významných rozhodnutí na straně druhé.
Povinnost přesné písemné specifikace rozsahu společného a samostatného jednání
Pokud se společníci rozhodnou pro výše popsaný kombinovaný model jednání jednatelů, nebo obecně pokud se jakýmkoliv způsobem odchylují od zákonného výchozího pravidla o samostatném jednání každého jednatele, je naprosto nezbytné, aby veškerá pravidla a podmínky týkající se způsobu jednání jednatelů byla písemně vyjádřena jasně, srozumitelně, jednoznačně a dostatečně podrobně. Neurčitá, vágní nebo obecná formulace ve společenské smlouvě by mohla v praxi vést k závažným sporům, nedorozuměním a právní nejistotě ohledně toho, zda konkrétní právní jednání bylo učiněno v souladu se společenskou smlouvou a zda skutečně zavazuje společnost. Společenská smlouva musí proto přesně a konkrétně specifikovat, které kategorie záležitostí vyžadují společné jednání více jednatelů, kolik jednatelů musí v takovém případě jednat společně, a naopak které záležitosti mohou být vyřizovány a rozhodovány jednatelem samostatně bez nutnosti součinnosti ostatních. Pouze tehdy, pokud jsou tato pravidla jednoznačně a dostatečně podrobně písemně zachycena ve společenské smlouvě a zároveň řádně promítnuta do zápisu v obchodním rejstříku, lze považovat celou úpravu za právně perfektní a dostatečně chránící jak zájmy společnosti a jejích společníků, tak i zájmy třetích osob jednajících se společností.
Důsledky porušení pravidel – nezávaznost jednání pro společnost
Pokud je ve společenské smlouvě výslovně stanoveno, že za společnost musí v určitých nebo ve všech záležitostech jednat vždy více jednatelů, ale v konkrétní situaci tuto podmínku reálně nesplní a za společnost jedná pouze jeden jednatel nebo nižší než předepsaný počet jednatelů, nastávají závažné právní důsledky. Takové právní jednání, tedy například smlouva uzavřená jediným jednatelem v situaci, kdy společenská smlouva vyžaduje společný podpis dvou nebo více jednatelů, v zásadě společnost právně nezavazuje. To znamená, že společnost se může dovolat neplatnosti nebo neúčinnosti takového jednání vůči třetí osobě a odmítnout plnění z takto uzavřené smlouvy, přičemž argumentuje tím, že její zástupce nebyl oprávněn jednat samostatně a že k platnému uzavření smlouvy bylo nutné splnit podmínku společného jednání více jednatelů. Toto pravidlo je logickým důsledkem principu, podle něhož podmínky jednání za společnost, které jsou řádně zapsány v obchodním rejstříku, jsou veřejně přístupné a třetí osoby je mají možnost zjistit, a proto nemohou úspěšně namítat, že o těchto podmínkách nevěděly.
Osobní odpovědnost jednatele za porušení pravidel
Situace, kdy jednatel jedná za společnost v rozporu se společenskou smlouvou a bez součinnosti ostatních jednatelů, která je přitom vyžadována, nemá právní důsledky pouze pro platnost či účinnost samotného právního jednání, ale má také přímé a závažné důsledky pro osobu samotného jednatele, který pravidla porušil. Odpovědnost za veškeré případné škody, ztráty nebo jiné nepříznivé důsledky, které vzniknou v přímé souvislosti s takovým neoprávněným jednáním, leží přímo a osobně na tom konkrétním jednateli, jenž se svým jednáním dostal do rozporu se společenskou smlouvou. Tento jednatel tak může být povinen nahradit společnosti veškerou škodu, která jí jeho neoprávněným jednáním vznikla, a to ze svého osobního majetku. Zároveň může být takové jednání v závislosti na okolnostech a závažnosti konkrétního případu posuzováno také jako porušení povinnosti jednatele jednat s péčí řádného hospodáře, což může mít další právní a odpovědnostní následky. Je tedy zřejmé, že jednatelé by měli vždy velmi pečlivě dbát na to, aby jejich jednání bylo plně v souladu s pravidly stanovenými ve společenské smlouvě, a v případě jakýchkoliv pochybností o rozsahu svého oprávnění jednat samostatně by měli předem konzultovat situaci s právníkem nebo s ostatními jednateli, aby předešli případným nepříjemným právním a finančním dopadům svého jednání.
