Kdy je pro věřitele nejvhodnější odstoupit od smlouvy při insolvenci dlužníka?
Odstoupení od smlouvy představuje v českém právním řádu jeden ze základních a nejčastěji využívaných nástrojů, které zákon poskytuje smluvním stranám pro řešení komplikovaných situací, kdy se v průběhu trvání závazkového vztahu ukáže, že původně uzavřená smlouva nebude moci být řádně splněna, nebo kdy nastane taková změna okolností, která znemožňuje nebo podstatným způsobem ztěžuje dosažení účelu, pro který byla smlouva uzavřena. Tento právní institut slouží k tomu, aby smluvní strany mohly reagovat na zásadní porušení smluvních povinností druhou stranou nebo na objektivní okolnosti, které činí další setrvání ve smluvním vztahu neúčelným, neefektivním či dokonce ekonomicky škodlivým. V kontextu obchodních a občanskoprávních vztahů je odstoupení od smlouvy chápáno jako legitimní prostředek k ochraně práv a oprávněných zájmů věřitele, který se nachází v situaci, kdy jeho smluvní protistrana neplní nebo zjevně nebude schopna plnit své závazky vyplývající ze smlouvy, přičemž tato neschopnost může mít různé příčiny, od subjektivní neochoty plnit až po objektivní nemožnost plnění vyplývající z ekonomické situace dlužníka.
Insolvence jako signál ekonomických problémů dlužníka
Zahájení insolvenčního řízení vůči určité osobě, ať už se jedná o fyzickou osobu podnikatele, nepodnikatele nebo právnickou osobu, představuje velmi významný a zpravidla alarmující signál, který jasně indikuje skutečnost, že ekonomická a finanční situace této osoby dosáhla kritického stavu, který je charakterizován tím, že dlužník má více věřitelů a současně není schopný plnit své peněžité závazky po dobu delší třiceti dnů po lhůtě splatnosti, nebo se jedná o situaci, kdy je dlužník předlužený, tedy stav, kdy má více věřitelů a souhrn jeho závazků převyšuje hodnotu jeho majetku. Tato situace je natolik vážná, že zákon umožňuje zahájení specifického soudního řízení, jehož cílem je uspořádání majetkových poměrů dlužníka a spravedlivé uspokojení jeho věřitelů. Pro věřitele, který má se subjektem v insolvenci uzavřenu nějakou smlouvu, zejména smlouvu o vzájemném plnění, znamená zahájení insolvenčního řízení proti jeho smluvní protistraně reálnou a velmi pravděpodobnou hrozbu, že dlužník nebude nadále schopen řádně plnit své smluvní závazky, ať už se jedná o platbu kupní ceny, dodání zboží, poskytnutí služeb nebo jakékoliv jiné smluvní plnění, na které má věřitel nárok a na které při uzavírání smlouvy legitimně spoléhal.
Dilema věřitele mezi setrvánímv závazku a odstoupením od smlouvy
Věřitel, který se dozví o zahájení insolvenčního řízení proti svému dlužníkovi a smluvní protistraně, se ocitá v poměrně složité a komplikované situaci, kdy musí pečlivě zvážit všechny dostupné možnosti a učinit strategické rozhodnutí o dalším postupu, přičemž základní dvě varianty, které má k dispozici, jsou buď setrvání ve smluvním vztahu a domáhání se splnění závazků, které z tohoto vztahu vyplývají, nebo naopak využití institutu odstoupení od smlouvy a ukončení závazkového vztahu s následnou snahou o získání alespoň částečného uspokojení své pohledávky z majetkové podstaty dlužníka. Na jedné straně má věřitel samozřejmě plné právo trvat na tom, aby dlužník splnil všechny své smluvní povinnosti přesně v souladu s tím, jak byly dohodnuty v uzavřené smlouvě, a může využít všechny dostupné právní prostředky k vymožení svých nároků, což může zahrnovat podání přihlášky pohledávky do insolvenčního řízení a následné čekání na výsledek tohoto řízení. Na druhé straně však věřitel musí realisticky posoudit, zda má v dané situaci vůbec nějakou rozumnou šanci na uspokojení své pohledávky, a pokud dojde k závěru, že pokračování ve smluvním vztahu by pro něj bylo neefektivní, nevýhodné nebo dokonce ztrátové, protože závazkový vztah již objektivně nemůže splnit svůj původní účel a nedonese očekávané výsledky, pak se může svobodně rozhodnout využít svého práva odstoupit od smlouvy.
Kritický význam načasování odstoupení od smlouvy
V situaci, kdy se věřitel rozhodne pro variantu odstoupení od smlouvy poté, co bylo zahájeno insolvenční řízení proti jeho smluvní protistraně, je naprosto klíčové a zásadní, aby toto odstoupení bylo učinéno ve správný, procesně vhodný a strategicky optimální okamžik, protože právě načasování odstoupení může mít rozhodující vliv na to, zda a v jaké míře se věřiteli podaří dosáhnout alespoň částečného uspokojení své pohledávky z majetkové podstaty dlužníka. Pozdní odstoupení od smlouvy, učinéné v nevhodné fázi insolvenčního řízení, může vést k tomu, že věřitel ztratí možnost efektivně ochránit své zájmy a jeho šance na uspokojení pohledávky se výrazně sníží nebo dokonce zcela vymizí. Optimální moment pro odstoupení od smlouvy je takový okamžik, kdy ještě existuje reálná, skutečná a prakticky dosažitelná možnost získat alespoň nějaké, byť třeba jen částečné uspokojení pohledávky, která věřiteli vznikla v souvislosti se smluvním vztahem, přičemž tato možnost je přímo závislá na stavu majetkové podstaty dlužníka a na fázi insolvenčního řízení, ve které se právě nacházíme.
Omezení dispozičních práv dlužníka v insolvenčním řízení
Samotné zahájení insolvenčního řízení má okamžitý a velmi významný právní důsledek spočívající v tom, že dochází k podstatnému omezení práva dlužníka volně, samostatně a podle vlastního uvážení nakládat se svým majetkem, což je logické a účelné opatření, jehož smyslem je ochrana zájmů věřitelů a zabránění tomu, aby dlužník svým neuvážením nebo dokonce záměrným jednáním zmenšoval svůj majetek a tím zhoršoval možnosti věřitelů na uspokojení jejich pohledávek. Toto omezení však není v průběhu celého insolvenčního řízení stejně intenzivní, ale naopak prochází různými stupni a fázemi, přičemž míra a intenzita omezení dispozičních práv dlužníka se mění v závislosti na tom, v jaké konkrétní fázi insolvenčního řízení se právě nacházíme, a s touto proměnlivou intenzitou omezení je přímo spojena také proměnlivá šance věřitele na uspokojení jeho pohledávky. V počáteční fázi insolvenčního řízení, tedy v období od podání insolvenčního návrhu až do rozhodnutí soudu o způsobu řešení úpadku dlužníka, je situace relativně flexibilní a dlužník má ještě určitý, byť omezený, prostor pro nakládání se svým majetkem pod dohledem insolvenčního soudu nebo předběžného správce, pokud byl soudem ustanoven.
Ideální okamžik pro odstoupení věřitele od smlouvy
Z praktického i právního hlediska se jako nejvhodnější a nejefektivnější okamžik pro odstoupení věřitele od smlouvy jeví období, které spadá do počáteční fáze insolvenčního řízení, konkrétně do období před vydáním rozhodnutí insolvenčního soudu o způsobu řešení úpadku dlužníka, což může být buď rozhodnutí o prohlášení konkursu, nebo rozhodnutí o povolení reorganizace, případně rozhodnutí o schválení oddlužení u fyzických osob. V této časové fázi totiž ještě nedošlo k naplnění důsledků spojených s konkrétním způsobem řešení insolvence a věřitel má větší prostor pro uplatnění svých práv a ochranu svých zájmů, přičemž zároveň je již jasné, že dlužník má vážné ekonomické problémy a že existuje důvod k odstoupení od smlouvy. Ideální je, pokud již při uzavírání smlouvy byly smluvními stranami dohodnuty jasné a konkrétní podmínky, za kterých může věřitel od smlouvy odstoupit, včetně situace zahájení insolvenčního řízení proti dlužníkovi, protože pak má věřitel jasný smluvní základ pro své odstoupení a nemusí se spoléhat pouze na obecné zákonné důvody pro odstoupení, které mohou být v praxi obtížněji aplikovatelné nebo jejich výklad může být sporný.
Zásadní změny po rozhodnutí o způsobu řešení úpadku
Jakmile insolvenční soud vydá rozhodnutí o konkrétním způsobu řešení úpadku dlužníka, nastávají velmi podstatné a zásadní změny v rozložení práv, povinností a pravomocí jednotlivých subjektů insolvenčního řízení, přičemž tyto změny mají přímý a významný dopad na existující smluvní vztahy dlužníka, včetně vztahů ze smluv o vzájemném plnění, kde ještě nedošlo k úplnému splnění závazků na obou stranách. V případě, že soud rozhodne o prohlášení konkursu na majetek dlužníka, dochází k tomu, že zásadní a rozhodující pravomoc v oblasti správy majetkové podstaty a rozhodování o nakládání s majetkem dlužníka přechází na insolvenčního správce, který je soudem ustanoven jako nezávislý a nestranný subjekt, jehož úkolem je maximalizovat uspokojení pohledávek věřitelů prostřednictvím zpeněžení majetkové podstaty a jejího následného rozdělení mezi věřitele podle zákonem stanoveného pořadí. V případě reorganizace, která je šetrnějším způsobem řešení úpadku a která je zaměřena na záchranu podniku a jeho postupnou ozdravení, zůstává určitá míra rozhodovací pravomoci u samotného dlužníka, který však jedná pod dohledem soudu, věřitelského výboru a správce, přičemž jeho činnost je vázána schváleným reorganizačním plánem.
Právo správce a dlužníka odmítnout plnění smlouvy
Po rozhodnutí soudu o způsobu řešení úpadku nastává situace, kdy insolvenční správce v případě konkurzního řízení, nebo sám dlužník v případě reorganizace jednající v režimu reorganizace, získává velmi významné a dalekosáhlé právo, které spočívá v možnosti rozhodnout o dalším osudu trvajících smluvních vztahů ze smluv o vzájemném plnění, tedy smluv, které se vyznačují tím, že obě smluvní strany jsou povinny poskytnout si vzájemně určitá plnění a kde k okamžiku rozhodnutí o úpadku ještě nedošlo k úplnému splnění závazků na obou stranách smlouvy. Insolvenční správce nebo dlužník v reorganizaci má právo zvolit mezi dvěma základními variantami, a to buď pokračováním v plnění smlouvy a trvání na tom, aby i druhá strana pokračovala v plnění svých smluvních závazků, nebo naopak může rozhodnout o odmítnutí plnění smlouvy, což má podobné účinky jako odstoupení od smlouvy a vede k ukončení závazkového vztahu. Tato volba mezi splněním smlouvy a jejím ukončením prostřednictvím odmítnutí plnění však není zcela libovolná a svévolná, ale musí být provedena odpovědným způsobem, přičemž rozhodující kritérium, které musí správce nebo dlužník v reorganizaci vzít v úvahu, je ekonomické posouzení dopadu tohoto rozhodnutí na majetkovou podstatu dlužníka, konkrétně posouzení toho, zda pokračování ve smlouvě bude pro majetkovou podstatu výhodné a přinese do ní hodnotu, nebo zda naopak by bylo ekonomicky výhodnější smlouvu ukončit a vyhnout se tak případným dalším nákladům nebo ztrátám spojeným s jejím plněním.
