Kdy Statutární orgán odpovídá za škodu věřitelům?
Statutární orgán obchodní společnosti, ať už se jedná o jednatele společnosti s ručením omezeným nebo člena představenstva akciové společnosti, nese v určitých situacích přímou osobní odpovědnost za škodu způsobenou věřitelům společnosti, a to zejména tehdy, pokud svým jednáním nebo naopak nečinností poruší zákonné povinnosti, které mu ukládá právní řád České republiky.
Povinnost podat insolvenční návrh a její klíčový význam
Klíčovou povinností statutárního orgánu v okamžiku, kdy společnosti hrozí nebo již nastane úpadek, je povinnost bezodkladného podání insolvenčního návrhu, přičemž tato povinnost je výslovně zakotvena v ustanovení § 98 odst. 1 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení, tedy insolvenčního zákona. Zákon přitom výslovně stanoví, že tato povinnost se nevztahuje pouze na samotného dlužníka jako právnickou osobu, ale dopadá rovněž přímo na osoby tvořící jeho statutární orgán, které jsou povinny jednat s péčí řádného hospodáře a chránit zájmy věřitelů v okamžiku, kdy si jsou nebo při náležité péči měly být vědomy toho, že se společnost nachází ve stavu předlužení nebo platební neschopnosti. Smyslem této povinnosti je zajistit co nejvyšší a co nejrychlejší míru uspokojení pohledávek věřitelů prostřednictvím insolvenčního řízení, neboť čím déle je podání návrhu odkládáno, tím více se zpravidla zmenšuje majetková podstata společnosti, ze které by mohli být věřitelé uspokojeni, a tím závažnější škoda věřitelům v konečném důsledku vzniká.
Důsledky porušení povinnosti a vznik škody věřitelům
Pokud statutární orgán svou povinnost podat insolvenční návrh nesplní bezodkladně poté, co se o úpadkové situaci společnosti dozvěděl nebo dozvědět měl a mohl, a namísto toho nečinně přihlíží dalšímu prohlubování dluhové situace, případně dokonce pokračuje v podnikatelské činnosti způsobem, který dále snižuje hodnotu majetkové podstaty společnosti, vzniká tímto protiprávním jednáním věřitelům škoda, za níž statutární orgán odpovídá osobně a zpravidla celým svým majetkem, přičemž tato odpovědnost je odpovědností za porušení zákonné povinnosti ve smyslu příslušných ustanovení občanského zákoníku i insolvenčního zákona. Věřitelé se přitom ocitají ve velmi nevýhodném postavení, protože jejich pohledávky za společností buď nemohou být uspokojeny vůbec, nebo mohou být uspokojeny jen v minimální, zcela zanedbatelné míře, přestože v případě včasného zahájení insolvenčního řízení by jejich pohledávky mohly být uspokojeny podstatně lépe, a právě tento rozdíl mezi tím, co věřitel skutečně obdržel z insolvenčního řízení, a tím, co by obdržel při řádném a včasném podání návrhu, představuje škodu, jejíž náhradu může věřitel po statutárním orgánu úspěšně vymáhat.
Podmínky vzniku odpovědnosti a možnost obrany statutárního orgánu
Aby bylo možné odpovědnost statutárního orgánu za škodu věřitelům úspěšně uplatnit, musí být kumulativně splněny základní předpoklady obecné odpovědnosti za škodu, tedy protiprávní jednání spočívající v porušení zákonné povinnosti, existence škody na straně věřitele, příčinná souvislost mezi tímto porušením povinnosti a vzniklou škodou, přičemž u odpovědnosti statutárního orgánu se zpravidla uplatní vyvratitelná právní domněnka zavinění, takže je to právě statutární orgán, kdo musí prokázat, že povinnost neporušil nebo že škoda by vznikla i tehdy, kdyby svou povinnost splnil řádně a včas. Statutární orgán se může odpovědnosti zprostit pouze tehdy, pokud prokáže, že o úpadkové situaci společnosti nevěděl a ani vědět nemohl, přestože postupoval s veškerou péčí, kterou lze od osoby v jeho postavení rozumně vyžadovat, nebo pokud prokáže, že podání insolvenčního návrhu by na výši uspokojení věřitelů nemělo žádný vliv, což je však v praxi velmi obtížné, neboť soudy přistupují k hodnocení jednání statutárních orgánů přísně a důsledně trvají na tom, aby tyto osoby vykonávaly svou funkci s maximální odborností, předvídavostí a odpovědností vůči všem osobám, jejichž zájmy jsou jejich jednáním dotčeny.
