Které společnosti musí mít zprávu o vztazích mezi propojenými osobami?
Zprávu o vztazích mezi propojenými osobami musí povinně a pravidelně sestavovat ty obchodní společnosti, které jsou podle platných pravidel českého zákona o obchodních korporacích označovány jako takzvané ovládané osoby. Jde tedy o společnosti, nad nimiž vykonává rozhodující vliv jiná osoba, přičemž tato jiná osoba se označuje jako osoba ovládající. Povinnost sestavení zprávy o vztazích se tak dotýká celé řady společností působících na českém trhu, a to bez ohledu na jejich velikost či odvětví, ve kterém podnikají. Klíčovým kritériem pro vznik této povinnosti je tedy samotný fakt ovládání, nikoliv například výše obratu nebo počet zaměstnanců dané společnosti.
Kdo je považován za ovládanou osobu?
Ovládanou osobou je typicky taková obchodní společnost, v níž má jiná osoba, zpravidla většinový společník nebo majoritní akcionář, rozhodující vliv na řízení nebo provoz této společnosti. Rozhodující vliv se přitom nejčastěji odvozuje od vlastnictví nadpolovičního podílu na základním kapitálu nebo od disponování nadpolovičním počtem hlasovacích práv na valné hromadě dané společnosti. Ovládanou osobou však může být i taková společnost, jejíž ovládání je zajištěno jinými prostředky, například prostřednictvím smlouvy o ovládání nebo faktickým vlivem, který jedna osoba na druhou vykonává na základě jiných smluvních ujednání či majetkových vazeb. Zákon přitom pamatuje i na nepřímé ovládání, tedy situace, kdy je ovládání vykonáváno prostřednictvím řetězce dalších propojených osob nebo dceřiných společností.
Začlenění do skupiny společností nebo koncernu
Povinnost sestavit zprávu o vztazích se nevztahuje pouze na společnosti ovládané jednou konkrétní osobou, ale také na ty společnosti, které jsou součástí širší skupiny obchodních korporací nebo takzvaného koncernu. Koncern přitom představuje uskupení dvou nebo více právně samostatných obchodních společností, které jsou podřízeny jednotnému řízení ze strany mateřské společnosti nebo jiné řídící osoby. V rámci takového koncernu nebo skupiny mohou být mezi jednotlivými členskými společnostmi uzavírány nejrůznější obchodní smlouvy, poskytovány půjčky a úvěry, realizovány převody majetku nebo poskytovány různé služby, a právě tyto vzájemné transakce a vztahy jsou předmětem zprávy o vztazích mezi propojenými osobami. Účelem této zprávy je tedy zajistit co nejvyšší míru transparentnosti uvnitř skupiny i navenek vůči třetím osobám, jako jsou věřitelé, menšinoví společníci nebo obchodní partneři.
Povinnost statutárního orgánu předkládat zprávu
Zprávu o vztazích mezi propojenými osobami je ze zákona povinen sestavit a pravidelně předkládat statutární orgán ovládané společnosti, tedy nejčastěji jednatel v případě společnosti s ručením omezeným nebo představenstvo v případě akciové společnosti. Tato zpráva musí být předložena dozorčím orgánům společnosti, tedy typicky dozorčí radě, která ji přezkoumá a vydá k ní své stanovisko. V určitých případech může být zpráva předložena také valné hromadě společnosti, zejména tehdy, pokud tak vyžadují stanovy společnosti nebo pokud si to vyžádají sami společníci nebo akcionáři. Povinnost předkládat zprávu o vztazích tak představuje důležitý nástroj vnitřní kontroly a správy společnosti, který má chránit zájmy menšinových společníků a ostatních zainteresovaných stran před možným zneužitím ze strany ovládající osoby.
Obsah zprávy o vztazích
Zpráva o vztazích musí obsahovat podrobný a přehledný popis veškerých vztahů, které v průběhu příslušného účetního období existovaly mezi ovládanou společností na straně jedné a ovládající osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou na straně druhé. Konkrétně musí zpráva obsahovat zejména strukturu propojení mezi jednotlivými osobami ve skupině, přehled veškerých smluv uzavřených mezi propojenými osobami, přehled vzájemných plnění a protiplnění, včetně uvedení toho, zda byla tato plnění poskytnuta za podmínek obvyklých v obchodním styku, nebo zda z nich ovládané společnosti vznikla případná újma. Pokud ovládané společnosti vznikla v důsledku vztahů s propojenými osobami újma, musí zpráva obsahovat informaci o tom, zda tato újma byla nebo bude v budoucnu nahrazena. Zpráva musí být sestavena přehledně, srozumitelně a musí poskytovat věrný a poctivý obraz o skutečné povaze vztahů uvnitř skupiny.
Lhůta pro sestavení zprávy
Zákon stanoví poměrně přísnou lhůtu, ve které musí být zpráva o vztazích mezi propojenými osobami sestavena. Tato lhůta činí tři měsíce od skončení příslušného účetního období, za které je zpráva sestavována. V naprosté většině případů je účetním obdobím kalendářní rok, tedy období od 1. ledna do 31. prosince daného roku. To znamená, že zpráva za uplynulý kalendářní rok musí být v takovém případě sestavena nejpozději do 31. března roku následujícího. Tato lhůta je závazná a její nedodržení může mít pro statutární orgán ovládané společnosti nepříznivé právní důsledky, včetně možné odpovědnosti za škodu způsobenou společnosti nebo jejím společníkům.
Povinnost zveřejnění zprávy v obchodním rejstříku
Kromě povinnosti zprávu sestavit a předložit příslušným orgánům uvnitř společnosti musí statutární orgán ovládané společnosti zajistit také její řádné zveřejnění, a to prostřednictvím jejího založení do sbírky listin vedené v rámci obchodního rejstříku. Tato povinnost zveřejnění slouží k zajištění transparentnosti nejen vůči interním orgánům společnosti, ale také vůči široké veřejnosti, věřitelům, obchodním partnerům a dalším osobám, které mají zájem na informacích o fungování dané společnosti a její vazbách na jiné subjekty. Sbírka listin obchodního rejstříku je přitom veřejně přístupná, takže si kdokoliv může zprávu o vztazích dohledat a prostudovat.
Lhůta pro založení zprávy do sbírky listin
Pro založení zprávy o vztazích do sbírky listin obchodního rejstříku zákon stanoví konkrétní a nepřekročitelné lhůty, které musí statutární orgán ovládané společnosti důsledně dodržovat. Zpráva musí být do sbírky listin vložena do 30 dnů od okamžiku, kdy byla řádně schválena příslušným orgánem společnosti. Zároveň však zákon stanoví absolutní maximální lhůtu pro toto zveřejnění, a to 12 měsíců od takzvaného rozvahového dne, který zpravidla připadá na poslední den příslušného účetního období, tedy nejčastěji na 31. prosince roku, za který je zpráva sestavována a schvalována. Tato dvanáctiměsíční lhůta představuje absolutní krajní termín, který nesmí být za žádných okolností překročen, a to i kdyby z jakéhokoliv důvodu došlo ke zpoždění ve schvalovacím procesu uvnitř společnosti.
