Nové požadavky na definování předmětu podnikání v obchodním rejstříku
Předmět podnikání v rejstříku i listinách bude nutné definovat srozumitelně. Tato zdánlivě jednoduchá věta v sobě obsahuje zásadní změnu, která významně zasáhne do administrativních povinností všech podnikatelských subjektů v České republice, zejména pak právnických osob zapsaných v obchodním rejstříku.
Přísné požadavky na srozumitelnost
Podnikatelé, a to především právnické osoby jako jsou společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti a další formy obchodních korporací, budou nově povinni formulovat a uvádět jednoznačně srozumitelný předmět svého podnikání nejen v obchodním rejstříku, ale rovněž ve všech zakladatelských dokumentech. Tato povinnost vychází z nedávno zpřísněných požadavků Nejvyššího soudu České republiky, který ve svých judikátech klade důraz na naprostou jednoznačnost a srozumitelnost takových zápisů pro širokou veřejnost.
Konec neurčitých formulací
Dosud běžně používané a formálně správné, avšak obsahově neurčité zápisy typu "výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona" již nebudou v obchodním rejstříku ani v zakladatelských listinách či společenských smlouvách akceptovány. Takové obecné formulace, přestože vycházejí přímo z kategorizace živnostenského zákona, podle nových soudních výkladů nesplňují základní právní požadavek na jednoznačnou určitost právního jednání.
Klíčové judikáty mění praxi
Nejvyšší soud České republiky vydal v této věci dva zásadní judikáty, konkrétně pod spisovou značkou 27 Cdo 3549/2020 a 27 Cdo 3391/2023. Tyto dokumenty jednoznačně stanovují, že zmíněné neurčité zápisy předmětu podnikání, ačkoliv mohou být z čistě formálního hlediska správné a v souladu s textem živnostenského zákona, z právního hlediska již nadále nesplňují nezbytný požadavek jednoznačné určitosti právního jednání, který je vyžadován občanským zákoníkem i zvláštními předpisy.
Důraz na informovanost veřejnosti
Hlavním argumentem soudů je skutečnost, že z takto vágně formulovaných zápisů v obchodním rejstříku není pro širokou veřejnost jednoznačně a jasně srozumitelné, čím se daný podnikatelský subjekt skutečně zabývá a jaký je konkrétní předmět jeho podnikatelské činnosti. Nejvyšší soud zdůrazňuje, že zápisy v obchodním rejstříku musí být natolik konkrétní a srozumitelné, aby jim porozuměla i běžná neodborná veřejnost bez nutnosti dohledávat další dokumentaci nebo konzultovat právní předpisy.
Neslučitelnost s funkcí rejstříku
Primárním posláním obchodního rejstříku je poskytovat veřejnosti aktuální, přesné a především srozumitelné informace o tom, jakou činností se daný podnikatelský subjekt zabývá. Tento účel však nemohou naplnit obecné informace typu "Podnikání v rozsahu platného živnostenského oprávnění" nebo již zmíněná formulace "výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona". Takové popisy jsou pro běžného uživatele rejstříku prakticky bezcenné z hlediska získání konkrétní představy o podnikatelské činnosti dané společnosti.
Nezbytné kroky pro stávající společnosti
Z výše uvedeného vyplývá, že všechny stávající obchodní společnosti budou nuceny pečlivě zkontrolovat současné zápisy předmětu svého podnikání jak v obchodním rejstříku, tak ve svých zakladatelských dokumentech. Následně bude nezbytné provést úpravy těchto zápisů takovým způsobem, aby bylo na první pohled zřejmé a srozumitelné, čím přesně se společnost zabývá. Například namísto obecné formulace bude třeba uvést konkrétní činnosti jako "Maloobchodní prodej elektroniky", "Poskytování účetních služeb" nebo "Vývoj softwarových aplikací".
Důležité upozornění pro nově vznikající subjekty
Nově zakládané společnosti musí této problematice věnovat zvýšenou pozornost již od samého počátku. Při formulaci předmětu činnosti ve společenské smlouvě, zakladatelské listině i v návrhu na zápis do obchodního rejstříku bude nezbytné uvést předmět podnikání jednoznačně srozumitelně pro širokou veřejnost, nikoliv pouze pomocí obecných kategorií z živnostenského zákona.
Závažné důsledky při nedodržení
Podnikatelé, kteří této záležitosti nebudou věnovat náležitou pozornost a neupraví své zápisy v obchodním rejstříku i v zakladatelských dokumentech, se v nadcházejících letech nevyhnou nepříjemnostem v komunikaci s úřady a soudy. V krajním případě může nedodržení těchto požadavků vést až k závažným komplikacím včetně možné likvidace společnosti, neboť základní dokumentace nebude v souladu s platnými právními ustanoveními a judikaturou Nejvyššího soudu.
Preventivní opatření
Doporučuje se proto všem podnikatelským subjektům, aby co nejdříve provedly revizi svých zápisů v obchodním rejstříku a zakladatelských dokumentech a v případě potřeby konzultovaly potřebné změny s právními specialisty na korporátní právo. Včasné přizpůsobení se novým požadavkům může předejít budoucím právním komplikacím a zajistit hladké fungování společnosti v souladu s aktuální judikaturou.
