Vedení účetnictví Praha, Brno, Bratislava, Wien, Warszawa
Kompletní účetní servis a služby daňového poradce.
Vedení účetnictví, daňové poradenství ,zpracování mezd, roční uzávěrky a další účetní služby.

Smlouva o výkonu funkce jednatele hraje zásadní roli při odměňování

Smlouva o výkonu funkce jednatele je velmi zásadním dokumentem pro fungování společností akciových i společností s ručením omezeným. Velmi zásadní je, aby uvedená smlouva byla uzavřena písemně, měla ty správné náležitosti a schválila ji valná hromada. Pokud dané náležitosti splněny nejsou, smlouva je neplatná a může nastat velký problém s případným odměňováním za výkon této činnosti.

Smlouva o výkonu funkce jednatele hraje zásadní roli p 2.jpg
Datum článku: 18. 10. 2021

Smlouva o výkonu funkce má od roku 2021 přísnější pravidla než dříve a musí mít nejen správné náležitosti, ale vždy musí být schválena valnou hromadou

Jednatel je v kapitálové společnosti velmi klíčovou osobou, která korporaci vede a je velmi důležité z hlediska právního jednoznačně vymezit a upravit vztah mezi jednatelem a společností. Zásadní je zde zejména upravení práv a povinností ustanovení o odměňování o náhradě nutných výdajů o dalších záležitostech. Aby funkce jednatele plnila svoji roli, musí být smlouva o jejím výkonu nastavena co nejprecizněji, musí mít písemnou podobu a od roku 2021 musí být uvedená smlouva vždy bezpodmínečně schválena valnou hromadou. Pozor až do roku 2020 se poměrně často stávalo, že smlouva o výkonu funkce jednatele nebyla valnou hromadou schválena, ale fungovala i jako takzvaně relativně neplatná a jednatel při takové smlouvě mohl být i bez problémů odměňován dokud do celé záležitosti nevstoupil soud a jednoznačně nestanovil, že smlouva je neplatná.

Od 1. 1. 2021 však nastaly ohledně smlouvy o výkonu funkce přísné změny. Uvedená smlouva, aby byla platná, musí být už vždy bezpodmínečně schválena valnou hromadou společnosti. Neschválení smlouvy nově znamená, že taková smlouva o výkonu funkce vůbec nenabude účinnosti, což znamená, že je taková smlouva neplatná a výkon dané funkce může být v takovém případě jedině bezplatný.

Pokud má být funkce jednatele placená je k tomu schválená smlouva o výkonu funkce jednatele nezbytnou nutností

Výkon funkce jednatele se řídí ustanoveními občanského zákoníku a jeho příkazovými ustanoveními § 2430 a § 2444 a k těmto právním normám by měla být uzavírána a ve většině případů i uzavírána bývá, právě ještě Smlouva o výkonu funkce. Smlouva o výkonu funkce je upravena v paragrafech 59 až 62 zákona o obchodních korporacích. Žádný paragraf však striktně neurčuje, že smlouva o výkonu funkce jednatele musí být uzavřena a že bez ní funkce nemůže být vykonávána. Pokud smlouva o výkonu funkce jednatele uzavřena není, řídí se vztah mezi jednatelem a společností jen výše uvedenými ustanoveními občanského zákoníku o příkazu.

 Jenže na straně druhé právě smlouva o výkonu funkce upravuje podle § 60 zákona o obchodních korporacích právě odměňování jednatele, je-li dohodnuto. Takže primárně se počítá s tím, že funkce jednatele bude bezplatná. Pokud má jednatel za výkon dané funkce pobírat odměnu musí to být ustanoveno právě ve smlouvě i výkonu funkce. Jak je řečeno výše od roku 2021 se zpřísnila pravidla zákona o obchodních korporacích a toto zpřísnění se dotklo právě i toho, že pokud není odměňování sjednáno právě smlouvou o výkonu funkce, kterou schválila valná hromada, pak, musí jít o bezplatný výkon funkce až na výjimky. Výjimky z bezplatného výkonu funkce jednatele jsou stanoveny v odstavcích 3 a 4 § 59 zákona o obchodních korporacích.

Další náležitosti smlouvy o výkonu funkce jednatele

Z výše uvedených řádků tedy jasně plyne, jak důležitým dokumentem smlouva o výkonu funkce jednatele je a kromě ukotvení odměňování jednatele, kde je třeba přesně specifikovat všechny složky odměn, na které může mít člen voleného orgánu nárok, musí mít smlouva i další náležitosti.

Jednoznačně musí být ve smlouvě identifikovány smluvní strany tedy název firmy sídlo a identifikační číslo a uvedení zástupců společnosti dle obchodního rejstříku. U samotného jednatele pak musí být zaznamenáno jméno, příjmení, datum narození a bydliště.

Jak je již v řádcích výše také zmíněno, dalším důležitým bodem smlouvy o výkonu funkce je přesné vymezení práv a povinností jednatele. To znamená ustanovení o tom, co jednatel jménem společnosti konat má a může a čeho se naopak musí zdržet.

Dalším důležitým bodem je ustanovení o ochraně obchodního tajemství společnosti, vymezení odpovědnosti jednatele za případnou vzniklou škodu.

Řádným projednáním a schválením dokumentu valnou hromadou lze učinit z neúčinné smlouvy smlouvu účinnou

Schválená písemná smlouva je účinná ode dne svého uzavření nebo ode dne vzniku funkce podle toho co nastalo později. Novelizace a zpřísnění pravidel od roku 2021 přineslo i tu změnu, že pokud valná hromada písemnou smlouvu o výkonu funkce přece jen dodatečně schválí se všemi pravidly, jak má být. Stane se smlouva účinnou zpětně.

Sdílet článek:
Facebook >Google+ >Twitter

Podobné články

S vedlejší pracovní aktivitou zaměstnance to nemusí být snadné

S vedlejší pracovní aktivitou zaměstnance to nemusí být snadné

Datum článku: 04. 07. 2022

V současné době, kdy ceny úplně všeho stoupají den ode dne vzhůru, není nijak výjimečné, že si mnoho…

Více informací
Neplatiči výživného, za něž plní povinnost stát nesmí od července  k hazardním hrám

Neplatiči výživného, za něž plní povinnost stát nesmí od července k hazardním hrám

Datum článku: 30. 06. 2022

Provozovatelé hazardních her si musí od července 2022 opět více hlídat svoji klientelu. Rozroste se totiž počet…

Více informací
Od července 2022 bude možné úřední ověření elektronického podpisu

Od července 2022 bude možné úřední ověření elektronického podpisu

Datum článku: 29. 06. 2022

Digitalizace a elektronizace nejrůznějších i velmi zásadních dokumentů je stále častější, a proto je také…

Více informací
Dovolenou je možné i prodloužit, ale ne u státních zaměstnanců

Dovolenou je možné i prodloužit, ale ne u státních zaměstnanců

Datum článku: 23. 06. 2022

Možnost delší dovolené je většinou zaměstnanci vítána a bývá to i dobrým motivačním prvkem k větší…

Více informací